ST中昌（600242）2021年年度董事會經營評述內容如下：
一、經營情況討論與分析
2021年疫情持續在全球肆虐，國內外政治經濟環境遭受持續性的打擊，面對常態化疫情防控和復雜嚴峻的宏觀經濟形式，國內傳統數字廣告市場遭受了嚴重的沖擊。對于公司來說，2021年是艱難求生的一年，在線教育、地產等多個重要客戶所在的行業整體斷崖式下滑，低谷期公司被實施退市風險警示，同時公司爆發債務危機后，前管理團隊未妥善處置且經營管理不善導致現金流問題嚴重，市場口碑一落千丈。面對這樣的重重困難，公司新任管理團隊接手以后，積極采取措施，從危機中努力恢復數據廣告業務，同時順應市場變化，籌備轉型，制定了拓展縱向業務整合營銷化、橫向業務海外化的策略，并努力布局新興的藍海領域，為未來公司業務發展奠定一定的基礎。為規范公司治理，公司新任管理層于9月底開展對下屬公司的核查工作，并對下屬公司董監高人員進行重新委派、任命。但在交接過程中，厲群南先生遣散下屬公司員工，同時公司時任監事、時任職工監事以及部分員工拒絕交接部分財務資料及人事資料。在核查過程中，公司發現董事厲群南在其任職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益。為保證公司利益，公司搜集、掌握了相關的證據材料并進行報案，北京市公安局朝陽分局于2021年11月11日出具了《立案告知書》。厲群南涉嫌挪用資金，造成公司資金流緊張，大量業務停滯，公司整體的經營遇到前所未有的困難。二、報告期內公司所處行業情況中國網絡廣告市場仍舊是互聯網產業重要的商業模式，并隨市場互聯網企業形態和格局的變化而變化。隨著互聯網產業經歷人口紅利期、移動風口期，近年來進入精細化運營期，網絡廣告市場也在各階段不斷打破原有天花板限制，拓展形式和邊界。未來5-10年，網絡廣告將繼續跟隨互聯網Web3.0發展，進入以互聯網作為連接點，以技術為驅動，打通多種渠道和資源進行精細化管理，以內容創意和基于數據分析的優化能力作為核心競爭力的階段。由于互聯網廣告的精細化、內容與數據的綜合化及品牌與效率的立體化，支持中昌經營的傳統搜索類效果廣告已經越發標準化，利潤空間也正在逐步收縮。同時，因常態化防疫形勢的沖擊，傳統品牌類廣告市場也在面對日益嚴峻的來自品牌方的挑戰。2021年，中國廣告行業市場規模程上升趨勢，2021年第二季度已發展至1600億元規模（2020年同期1212億，全年7666億元）。其中網絡購物行業投放費用領先于其他行業。在品牌效果廣告的分布上，傳統行業仍趨向于選擇品牌廣告依舊主打高投放高曝光的策略，品效廣告中品牌廣告占比66%，而互聯網行業則普遍更信任效果廣告，品效廣告占比中效果廣告占比88%。進入2021年，視頻信息流廣告增長明顯，視頻類廣告素材應用明顯多于其他廣告素材。2021年上半年，短視頻類媒介廣告收入503.7億元，遠高于其他媒介。而媒介平臺細分中，抖音平臺為市場最主流，收益最高的廣告媒介平臺。除此之外，客戶在投放品牌廣告及效果廣告時開始在傳統頭部媒體投放的基礎上引入針對多元文化人群需求的營銷方式，大量嘗試垂類渠道，使用垂直內容營銷的方式占領用戶心智完成轉化。中國廣告行業正在經歷虛實整合、品效整合、新概念與傳統品牌廣告模式整合等多重整合的新整合營銷時代。此外2019年底新冠病毒及其變異體席卷全球以來，全球范圍內電商平臺的日活用戶數增長近90%，根據全球知名咨詢機構麥肯錫的預計，2021年全球跨境電商交易額將增長到12,500億美元，和2016年的4,000億美元相比增長了近26%。作為「大航海時代」的引領者，中國跨境電商的規模在過去的幾年間，年均增長高達44%，增速遠遠高于全球平均水平。與此同時，根據2020年中國游戲出海市場發展現狀分析，2020年中國游戲保持著36.32%的增速。隨著跨境電商及移動應用（移動游戲）的大規模出海，廣告推廣和用戶獲取競爭激烈化，可以認為未來出海廣告業務也成為中國廣告行業的新發展趨勢。出海成為當前廣告行業發展的另一個核心走向。三、報告期內公司從事的業務情況（一）公司報告期內主營業務主要為國內數字化營銷及國外數字化營銷。1、博雅立方業務（1）數字媒體廣告數字媒體廣告主要是廣告主通過互聯網媒體、智能手機來進行推廣的方式，和傳統媒體相比，數字媒體更加注重廣告效果。數字媒體主要針對智能手機、平板電腦、個人電腦人群的精準營銷。數字媒體根據用戶的日常瀏覽行為、搜索關鍵詞廣告信息等內容進行人群定向，讓廣告在合適的時間、合適的地點發給合適的人群。廣告主提出互聯網媒體廣告需求后，博雅科技代其進行賬戶開立，并為其提供在數字媒體平臺的營銷賬戶的管理服務，具體包括：媒體選擇、優化模型、預算分配、賬戶重組/擴展以及下單執行等服務。博雅科技通過對互聯網媒體廣告進行選擇優化、投放渠道管理、質量度優化等，最終實現廣告精準展示、品牌曝光。（2）營銷服務營銷服務是指通過“人機結合”的方式，為企業提供基于營銷、數據的專業的服務解決方案，主要包含以下幾個類別：①搜索營銷服務（簡稱SEM）：博雅科技獨創的優化7步法，包括為客戶提供營銷定位、精準托詞、智能分組、吸精創意、時效匹配、敏捷競價、科學優化等。②數據服務（簡稱DS）：依托博雅科技的大數據能力，為谷歌、百度、騰訊、阿里等平臺級企業和人工智能高科技公司提供搜索優化、算法訓練、智能機器人訓練、自然語言分析、精準營銷、多類型數據審核等全系列數據服務。③網絡公關（簡稱EPR）：立足博雅立方2008年成立至今所積累的SMO（社化媒體優化）經驗，結合品牌企業的營銷需求，幫助傳統品牌企業、互聯網創新企業、進入中國市場的外資企業更好的進行品牌宣傳，提升PR（公關）效果，最終實現在線營銷ROI（投資回報率）的提升。④SMO（SearchMediaOptimization）搜索媒體優化：基于搜索的口碑營銷，通過網站優化seo、輿情維護、品牌內容植入，通過多層次口碑內容策劃、創建、提升品牌在網絡中的美譽度，打造品牌良好形象。⑤SMC（SociaMediaCenter）社會化媒體營銷中心：以原生內容為核心，依托博雅科技強大的媒體資源和技術支持，通過事件營銷、ip營銷、短視頻營銷以及精準的品牌口碑營銷，讓品牌成為熱點事件，打造良好品牌口碑。⑥IMC（IntegratedMarketingCenter）整合營銷：作為大數據智能營銷領導者，博雅科技建立了天罡DSP，獨創“DMP+移動DSP”投放模式。對接國內外多個個廣告交易平臺（AdExchange），實現覆蓋全球的基于“人群定向”的廣告投放；并創立了屬于自己的一站式服務流程，針對投放的每一個環節都對自己做出了高要求：消費者洞察、方案建議、投放優化、數據洞察和經驗總結。2、云克科技業務（1）精準營銷服務精準營銷服務是云克科技通過數據挖掘和數據分析，對互聯網用戶的網絡瀏覽行為進行跟蹤分析，從而根據分析結果對互聯網用戶進行精準識別，準確、高效、經濟地為廣告主在搜索引擎媒體及移動媒體等平臺上進行精準的廣告投放，同時向特定用戶推送需求度較高的商品和服務。云克科技精準營銷服務以CPC計費模式為主，具有用戶可知、投放可控、效果可知的特點，使客戶更直觀了解廣告投放的ROI（投資回報率）。云克科技在提高廣告投放效果的同時，根據投放媒體平臺的不同特質，為客戶提供綜合的搭配與優化建議，以及媒體投放效果監測服務。（2）效果營銷服務效果營銷是根據廣告主的要求，通過在移動互聯網網站、移動瀏覽器、移動應用市場、APP客戶端等移動數字媒體以及搜索引擎媒體等多種媒體渠道投放廣告，面向手機、平板電腦等移動智能終端用戶，實現APP下載、注冊、安裝、激活或購買行為的營銷方式。云克科技效果營銷服務業務以CPA或CPI計費模式為主，以APP的下載、注冊、安裝、激活或購買數量為效果導向，通過整合多種媒體渠道，為廣告主在Andriod和iOS平臺上提升用戶使用數量。（3）品牌廣告服務品牌廣告是以對商品和企業形象的分析為基礎，制定針對性的品牌形象廣告投放策略，讓投放營銷策略與客戶品牌形象和企業形象相符，通過云克科技合作優勢移動媒體渠道提供的眾多優質展示類廣告資源進行品牌廣告投放，幫助客戶提升品牌形象，并使消費者對客戶品牌產生信賴。云克科技品牌廣告服務業務以CPT或CPM等計費模式為主，為廣告主制定展示策略及展示內容，在媒體廣告位進行品牌展示及品牌曝光，提升消費者對客戶品牌的依賴度。（二）博雅科技及云克科技主要經營模式（1）博雅科技采購、銷售等經營模式A.采購模式博雅科技采購模式主要分為兩種方式：一種方式為“以銷定采”形式。一旦和客戶確定了合作，博雅科技根據合作的協議向對應媒體下單。媒體形式、廣告時間段、推廣地域等和廣告主簽訂的協議基本一致。另一種方式為“媒體包斷”的形式，博雅科技和數字媒體洽談，以一定的價格買斷廣告資源。B.銷售模式博雅科技的銷售模式主要為建立專門開拓新客戶的顧問式銷售團隊，通過電話、互聯網推廣等方式與有數字媒體廣告需求的廣告主進行意向洽談，或者在已有的營銷托管業務客戶中，發掘新的服務機會。（2）云克科技采購、銷售等經營模式A.采購模式云克科技主要采購模式為以銷定采和以采定銷兩種模式。以銷定采模式下云克科技根據銷售合同采購一定期間內的特定媒體資源。以采定銷模式下，針對部分優質或者有潛力的媒體，云克科技處于搶占流量入口，保證廣告主投放需求得到滿足的戰略考慮，會采取包斷的形式。B.銷售模式云克科技主要客戶來源于潛在客戶自主挖掘、老客戶續約和老客戶轉介紹。四、報告期內核心競爭力分析公司作為國內少數的廣告行業A股上市公司，在多年的服務期間在行業內積累了口碑。盡管經營不斷滑坡，但依舊在業內具有一定的知名度優勢。同時2021年間平臺還持有包括百度、新浪、領英等媒體平臺的一級代理，B站等平臺的二級代理身份。雖然前任管理團隊在經營過程中導致客戶嚴重流失，也依舊與包括東風日產、比亞迪（002594）、字節跳動、阿里巴巴和新浪等多家客戶保持著良好的合作關系，在海外俄羅斯廣告投放市場也有較好的信譽。2021年第四季度，前任管理層變動之后，雖然有前任管理團隊拒絕配合交接，部分團隊出走的沖擊，但新入業務團隊資歷豐富，專業高效，新入團隊中不乏藍色光標（300058）、電通廣告出身的精英團隊更有深耕數字人領域、深耕MCN領域的中高層人才。面對日新月異的中國廣告市場，新入團隊具有無論概念、創意、內容、技術等能全方位的為客戶提供從品牌到效果的全面廣告服務的能力。并且新入團隊有積極面對前任團隊帶來的經營困難和遺留的種種問題的決心，力爭與繼續支持公司的員工們一起，以重振公司業務為目標持續努力。五、報告期內主要經營情況2021年實現全年營業收入476,970,636.07元，與2020年同比減少52.26%，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-470,952,881.04元。六、公司關于公司未來發展的討論與分析(一)行業格局和趨勢中國網絡廣告市場仍舊是互聯網產業重要的商業模式，并隨市場互聯網企業形態和格局的變化而變化。隨著互聯網產業經歷人口紅利期、移動風口期，近年來進入精細化運營期，網絡廣告市場也在各階段不斷打破原有天花板限制，拓展形式和邊界。近兩年來，用戶移動互聯網消費需求快速轉向內容化、短視頻化。在未來5-10年里，網絡廣告將繼續跟隨互聯網產業發展，進入以互聯網3.0作為連接點，以虛擬現實技術為驅動，打通多種渠道沉浸式體驗以大數據分析對用戶偏好進行精細化管理，以內容創意和基于數據分析的優化能力作為核心競爭力的階段。(二)公司發展戰略結合公司目前實際情況，一方面拓展數字營銷媒體資源，實現內容、媒體、電商和客戶運營等價值鏈橫向一體化，為客戶提供全方位的整合服務能力，實現面向不同企業的數字營銷服務；一方面打破電腦、手機、電視、戶外和線下門店等的壁壘，實現跨設備跨渠道向目標受眾精準投放；第三通過企業級SaaS服務，將營銷經驗、內容和渠道投放數據等模塊化，客戶通過簡單組合獲得營銷物料，實現整合營銷的工具化，打破企業內部各部門間信息數據孤島效應，切入企業發展生命周期，通過數據匯聚和分析挖掘實現企業全流程數字化決策。(三)經營計劃1、健全內部控制機制，確保公司運營規范嚴格按照上市公司規范運作指引的要求，不斷完善適合公司現階段發展的組織架構和管理制度，建立有效的公司治理機制，加強公司在業務經營、財務運作、對外投資、抵押擔保等方面對子公司的管理和控制，保證公司對大數據營銷業務的重大事項決策權，提高公司整體決策水平和抗風險能力；加強審計監督和管理監督，保證公司對子公司的日常經營的知情權，提升經營管理水平和防范財務風險。2、消除系列訴訟帶來的負面影響，恢復公司正常經營公司管理層努力運用各種合理有效的措施去消除前任管理團隊造成各類訴訟凍結等帶來的負面影響，同時采取切實有效的符合上市公司規范的和解方案，解決子公司失控等問題，使公司生產經營活動完全恢復正常。3、督促前經營管理團隊，及時歸還資金，解決公司流動性問題公司將多舉并措，積極籌劃資金，盤活公司現金流，解決公司流動性問題，歸還本金及利息為維護公司和全體股東利益利益。4、持續發展一方面在保持主營業務穩定發展的基礎上，發展品牌服務等新興業務形態，建立品效合一的整合營銷服務體系，并充分調動公司資源，激發核心員工創造力，積極發展且有效應用新興技術，推動公司在服務上、業務模式上的創新，促進公司業務成長。另一方面繼續加強人才隊伍建設，持續改善用工結構、提高員工素質，做好人員儲備和人才梯隊建設，逐步完善員工晉升和多通道職業發展體系，為公司可持續發展提供強有力的人才支撐。(四)可能面對的風險生產經營風險：1、宏觀經濟波動風險公司主要從事的數字營銷行業客戶數量眾多，且遍布于各個行業和領域，因此業務受到宏觀經濟波動的影響。如果宏觀經濟整體下滑，經濟增長減速，將會影響整個數字營銷行業的發展，進而影響本公司的業務和經營。2、行業監管和產業政策變化的風險數字營銷行業屬于新興行業。國家出臺了包括《產業結構調整指導目錄》、《關于深入貫徹落實科學發展觀、積極促進經濟發展方式加快轉變的若干意見》、《關于加快發展服務業的若干政策措施的實施意見》等在內的一系列產業政策，對該行業給予支持和鼓勵。然而，如未來出臺新的法律法規、行業監管政策、行業自律規則，可能在一定程度影響數字營銷行業的運營和發展。3、重大依賴風險上市公司對前五大供應商即媒體采購金額相對較大，存在一定程度的依賴性，但是上市公司會繼續優化供應商結構，以客戶服務為導向來規避依賴風險，在保持經營業績持續發展的同時，與媒體及客戶最終實現互惠互利，多方共贏。4、債務風險上市公司目前合并層面流動負債合計9.9億，民生銀行、溫州銀行等已經進入司法流程，公司多個賬戶被凍結，對公司經營產生了很大影響。但上市公司將會與各債權人真誠密切的溝通，爭取展期、利息減免等優惠措施，同時公司將盡快努力通過債務重組等各種方式，從根本上化解上市公司的債務風險，為上市公司爭取更大的經營發展空間。5、現金流風險前任管理層涉嫌挪用上市公司資金，導致公司現金流枯竭，無法支付很多業務款項，隨時有現金流斷裂的可能。上市公司管理團隊將會加快催收應收賬款，爭取分期支付應付款項等方式緩解現金流壓力。其他風險：1、商譽減值風險公司2015年至今進行了兩次涉及收購的重大資產重組，收購之后公司形成了較大金額的商譽，根據《企業會計準則》規定，重大資產重組形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果未來經營狀況惡化，將有可能出現商譽減值，從而造成公司合并報表利潤不確定風險。3、造成審計范圍受限的原因如下：A）財務資料缺失導致審計范圍受限。2021年8月，公司時任法定代表人從厲群南先生變更為凌云先生，但是厲群南先生一直未移交印章及證照等資料。公司于9月10日披露了關于公章遺失的公告，并于9月18日啟用新公章。為規范公司治理，公司新任管理層于9月底開展對下屬公司的核查工作，并對下屬公司董監高人員進行重新委派及任命。但在交接過程中，厲群南先生遣散下屬公司員工，同時公司時任監事、時任職工監事以及部分員工拒絕交接部分財務資料及人事資料。公司整理的未移交財務資料包括但不限于結算單、合同、公司收入成本電子測算底稿。公司除自查過程中發現的明顯不符合企業會計準則事項的會計憑證，在編制2021年財務報表時，1-9月收入、成本、費用等科目直接取自公司原財務部員工（包括公司時任監事在內）等負責的賬套數據。B）會計師實施函證以及訪談程序受限。公司部分子公司因拖欠眾多客戶業務賬款、部分重要客戶拒不配合及疫情影響快遞和蓋章等等原因，導致部分銀行及往來與收入函證程序、全部的供應商和客戶訪談程序在會計師實施函證以及訪談程序的截止時間內無法執行。4、公章違規使用風險2022年4月20日，公司第十屆董事會通過了《關于增刻印章并封存原有相關印章等資料的議案》。詳見公司公告“臨2022-035”。在公章未交接期間，可能存在違規使用的情形。關鍵詞：
