問題一大堆的成都倍特藥業股份有限公司(簡稱倍特藥業)撞到槍口了，IPO注冊難度加大。

12月6日，證監會官網披露，對處于注冊階段的倍特藥業進行二次問詢。

長江商報記者發現，A股市場實施注冊制以來，在注冊階段進行二次問詢的極為罕見。

倍特藥業之所以被證監會“格外認真”對待，與其自身“劣跡斑斑”直接相關。

2017年以來，倍特藥業業務推廣費占比逐年增長，今年前三季度，預計業務推廣費超過營業收入的50%，2017年至今年前三季度，合計達47.09億元。

“兩票制”實施后，推廣費依舊有增無減，巨額推廣費流向何處?證監會列舉倍特藥業的種種詭異，其中包括支付“點子費”虛開增值稅發票。此前，公司一再聲明無此事。

倍特藥業究竟還有多少違法違規行為未被發現?

注冊卡殼收購疑慮重重

倍特藥業的IPO下半場，走得異常艱難，上市的難度逐步放大。

去年7月6日，倍特藥業遞交上市申請，擬在創業板掛牌上市。歷經兩輪問詢，去年12月17日，公司上會審核獲得通過。

五個月，倍特藥業完成IPO過會，堪稱高效，然而，過會至今已近一年時間，注冊仍然遙遙無期。今年3月12日，公司提交注冊申請，目前，注冊卡殼了。

提交注冊申請兩日后，證監會便開始注冊階段第一輪問詢，涉及收入、專利技術收購、銷售費用、業績趨勢、歷史沿革及實際控制人、業務形成過程及收購和關聯資金拆借等。問題之一便是與收購寶鑒堂藥業股權、購買四川升和藥業14項藥品技術有關。

招股書顯示，2018年1月30日，倍特藥業、四川升和藥業共同出資設立寶鑒堂藥業，注冊資本1.83億元，其中四川升和藥業以房屋、機器設備、土地使用權等實物出資9321.62萬元持股51%，倍特藥業以貨幣出資8956.07萬元持股49%。2個月后，倍特藥業以9321.62萬元收購寶鑒堂藥業51%股權。2018年6月，寶鑒堂藥業出資1.20億元向四川升和藥業購買14項藥品技術。

上述動作存在不少異常。

公開信息顯示，寶鑒堂藥業注冊地址位于成都市溫江區成都海峽兩岸科技產業開發園科林路西段66號，與四川升和藥業海科制藥分公司同一地址，雙方共用過一個聯系電話。

寶鑒堂藥業在各類藥業資源網站登記的信息顯示，公司是由倍特藥業收購四川升和藥業海科制藥分公司組建而成，生產地址為成都市溫江區科林路66號，占地約106畝。

四川升和藥業海科制藥分公司成立于2008年7月1日，2019年9月29日注銷。當年，其還被四川環保廳列為水環境重點排污單位。

對比招股書披露的內容與公開信息發現，2018年，四川升和藥業海科制藥分公司被寶鑒堂藥業收購，但為何2019年還在經營?

收購藥品技術方面，收購之后，2018年、2019年及2020年前三個月，標的資產營業收入分別為806.33萬元、2328.61萬元和563.21萬元，遠低于評估報告預測的收入。

證監會在問詢中提及，分開收購四川升和藥業所持寶鑒堂藥業股份及14個藥品批件的原因及合理性，是否存在其他利益安排、收購上述藥品批件的原因及必要性、收購價格的公允性。證監會要求倍特藥業結合上述藥品批件的技術先進性、市場準入、市場前景、品牌及團隊建設等情況，說明收購預測收入與實際收入存在較大差異的原因，是否存在過分夸大收入預測情況。

難以說清的巨額推廣費

巨額推廣費或是倍特藥業本次注冊的攔路虎。

招股書顯示，2017年至2020年前三季度，倍特藥業的銷售費用分別為4.17億元、13.87億元、18.34億元、14.84億元，分別約占營業收入的37.03%、54.79%、56.67%、59.68%。

銷售費用中，大頭是業務推廣費，分別為3.51億元、12.75億元、17.08億元、13.75億元，分別占同期銷售費用的84.23%、91.92%、93.11%、92.65%，合計為47.09億元。

與同業可比上市公司相比，倍特藥業的銷售模式不存在重大差異，但其銷售費率超過行業水平。統計IFIND數據可知，2017年到2020年前三季度，化學制藥全行業(申萬一級)的銷售費用與營收之比分別為19.69%、24.84%、25.83%和23.41%;而其中的化學原料藥行業(申萬二級)的該項數據分別僅為6.93%、9.28%、9.63%、8.20%。

與恒瑞醫藥、海思科等相比，行業銷售費率均值分別為40.27%、53.56%、53.41%、52.98%，2018年以來基本穩定，且均低于倍特藥業，而倍特藥業逐年增長。

倍特藥業的業務推廣主要通過推廣服務商來完成。巨額推廣費的詭異之處在于，公司此前披露的招股書中，出現報告期前五大推廣服務商，多家已經注銷，多家剛剛注冊就成為前五大推廣服務商，多家參保人數僅為1人等異常情況。報告期150家推廣服務商中，已注銷的家數分別為78家、66家、34家、3家，注冊時間較短即成為推廣服務商的家數分別為91家、61家、64家、21家。

醫藥行業的商業賄賂是監管審核的重點，巨額推廣費的流向，極有可能涉及賄賂。

公開消息稱，曾有舉報信稱“倍特藥業涉嫌虛開增值稅專用發票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票。倍特藥業曾以票面金額3%手續費向犯罪嫌疑人周某購買增值稅普通發票，品名為廣告推廣費，倍特藥業等9家公司共申報銷售收入3412萬元。”

對此，倍特藥業及中介機構回復稱，周某等人成立的資陽鹽宸希文化傳播有限公司等四家公司為公司2018年合作的市場推廣服務公司。上述四家公司向公司開具了增值稅普通發票用于報銷業務推廣費，公司不存在向其購買稅票行為。

然而，今年12月6日，注冊階段二次問詢，證監會拋出實錘，根據上述周某案一審刑事判決書，在無真實貨物交易的情況下，周某等人成立的資陽鹽宸希公司等五家公司以票面金額1.2%的手續費購買增值稅專用發票，品名玉米，同時以票面金額3%的手續費向包括倍特藥業在內的多家醫藥公司開具業務推廣費發票，涉及倍特藥業的金額為1092萬元。

在鼎碩公司違法犯罪案件中，倍特藥業也卷入其中。法院判決書亦顯示，鼎碩公司采用模板、虛構會議等方式編制虛假推廣資料為20家藥廠開具增值稅普通發票共計908份，其中，涉及倍特藥業400余份3600萬元。

對此，倍特藥業曾在回復時“喊冤”，稱自己是受害者。

而上述周某案似可印證了倍特藥業說謊、存在虛開增值稅發票的行為。

證監會要求倍特藥業說明支付鼎碩公司“點子費”、余款由公司向第三方個人支付是否屬實、是否存在同相關推廣公司合謀從事虛假學術推廣進而虛開增值稅發票的主觀故意、公司業務推廣費是否存在商業賄賂情形等。

事實上，倍特藥業的學術推廣費之高也令人意外。

以去年前三季度為例，疫情影響之下，倍特藥業采用網絡視頻方式開學術推廣會議，單場會議的費用高達8.99萬元，這樣的會議，前三季度開了3757場。2019年全年，公司進行學術推廣開展的科室會、學術會合計28474場，平均一天開79場會。

實控人資本“原罪”遭追溯

倍特藥業的本次IPO，證監會還罕見地追溯實控人蘇忠海的“第一桶金”。

在資本市場上，蘇忠海的名字并不陌生。9年前，A股知名公司沃森生物的一場資產收購，讓蘇忠海“名聲大噪”，也讓沃森生物深陷質疑之中。

根據招股書，蘇忠海出生于1973年5月，全資持股的成都鎮泰投資有限公司(簡稱“成都鎮泰”)持股四川方向97%，四川方向持有倍特藥業77.72%股權。蘇忠海間接持有倍特藥業75.39%的股份，成為倍特藥業的實際控制人。蘇忠海之配偶吳亞偉直接持有倍特藥業4.10%股權，因此，蘇忠海夫婦合計持有倍特藥業79.49%股權。

蘇忠海是如何發家的呢?證監會本次追問，涉及到蘇忠海與沃森生物之間奇怪的資本騰挪。

2012年9月，沃森生物以5.29億元價格收購河北省大安制藥有限公司(簡稱“大安制藥”)55%股權，交易對方為蘇忠海控制的四川方向和成都鎮泰。

2013年6月，沃森生物又出資3.37億元向石家莊瑞聚全醫藥技術咨詢有限公司(簡稱“瑞聚全醫藥”)收購大安制藥35%股權。瑞聚全醫藥成立于2012年5月，注冊資本100萬元，法定代表人為蘇忠海。

兩次合計耗資8.66億元收購大安制藥90%股權，實際交易對方只有一個，那就是蘇忠海。

蹊蹺之處在于，大安制藥的股權也是蘇忠海剛剛收購而來。2012年1月，恒達汽車轉出25%股權給四川方向。5月，彼岸科貿所持10%股權再轉予四川方向，7月，河北醫科大學科技總公司分別向成都鎮泰、成都煌基商貿有限公司(簡稱“煌基商貿”)轉讓所持全部股份。煌基商貿的實際控制人也為蘇忠海。

收購之后，2012年8月28日，也就是轉給給沃森生物前夜，蘇忠海推動股東向大安制藥增資1.23億元。正是這次增資，使得沃森生物在收購之時，大安制藥估值大增。蘇忠海借此大賺約7億元。

收購大安制藥，沃森生物是吃了虧的。2012年、2013年，大安制藥連續虧損。2014年，沃森生物將大安制藥46%股權以6.348億元價格轉讓給杜江濤，杜江濤則轉手賣給旗下上市公司博暉創新。

2016年12月，沃森生物又將大安制藥31.65%股權作價4.527億元轉讓給杜江濤。兩次交易，轉讓77.65%股權，收回資金約10.88億元。

但是，由于大安制藥交易未達預期，2017年、2018年，沃森生物相繼賠付4.31億元、0.76億元，合計為5.07億元。這也是2017年沃森生物虧損的主要原因。

2019年，沃森生物將剩下的大安制藥14%股權轉讓給博暉創新，抵償應賠付的款項。

對于大安制藥，蘇忠海為何剛剛接手就轉賣?沃森生物為何要“舍命陪君子”?這些蹊蹺之處，時隔9年之后，證監會再度溯源追問。(記者 魏度)