中電電機(603988.SH)百億賣殼重組再進一步，17家機構坐等分享上市盛宴。

9月24日晚間，中電電機發布多份公告，核心內容涉及重大資產重組。重組擬分四步實施，包括資產置換、發行股份收購標的資產、股份轉讓及募集配套資金。本次擬收購的標的資產天津北清電力智慧能源有限公司(簡稱“北清智慧”)，交易作價高達122億元。

如果本次重組順利完成，中電電機將全面轉型至炙手可熱的光伏、風力等清潔能源領域。公司實際控制人將變更為北京市國資委。

長江商報記者發現，近年來，標的資產北清智慧頻繁增資，17家外部機構爭相入股，提前潛伏，并“逼”著北清智慧上市。

值得一提的是，北清智慧控股股東為天津富清投資有限公司(簡稱天津富清)，后者為H股公司北控清潔能源集團間接全資附屬公司，實際控制人為北京市國資委。

H股資產百億借殼回A

明星公司中電電機賣殼，H股資產籌劃借殼重組回A。

去年4月，中電電機董事、總經理王建裕未經許可，翻墻進入華永電機廠區進行拍攝，這一事件引發市場廣泛關注。

總經理翻墻拍攝之舉，是中電電機經營危機的反映，也是管理層積極尋求發展的體現。

中電電機主要從事大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發電機、電機試驗站電源系統和開關試驗站電源系統等成套設備的研發、生產和銷售。公司稱，受益風電搶裝，近三年，公司經營業績出現較快增長，但隨著今年底相關補貼終止，公司預計經營業績將出現下滑。這就是公司尋求重組實現跨越式發展的主要原因。

這次重組始于今年3月，歷時半年，中電電機交出了更為具體的重組方案。具體為，中電電機將保留資產外的全部資產和負債作為置換資產轉移至置出資產歸集主體無錫中電科技，將無錫中電科技60%股權與天津富清持有的北清智慧21338.56萬股等值股份進行置換，置出資產歸集主體剩余40%股權由天津富清以現金購買。這是第一步，第二步，無錫中電科技60%股權作價約3.82億元，擬購買的北清智慧作價122.58億元，差額118.77億元由中電電機發行股份購買，發行價格為10.10元/股(剔除現金分紅后)。第三步，王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的中電電機3130.43萬股股份，并購買無錫中電科技100%股權。第四步是募集配套資金，中電電機向不超過35名特定投資者發行股份募集不超35億元配套資金，所募資金用于相關項目建設、償還銀行貸款等。

本次重組，擬置入資產溢價率并不算高。在評估基準日今年3月31日，北清智慧資產基礎法評估結果116.92億元，較歸屬于母公司所有者權益(合并口徑)賬面值109.44億元增值7.48億元，增值率為6.84%。

本次重組，構成重大資產重組。截至2020年底，北清智慧、中電電機的總資產分別為376.19億元、12.66億元，凈資產分別為109.44億元、7.57億元，前者分別為后者的29.73倍、16.20倍。2020年，北清智慧營業收入33.93億元，是中電電機8.56億元的3.96倍。

毫無疑問，如果本次重組順利完成，中電電機將實現脫胎換骨般變化。重組完成后，中電電機將全面進入光伏、風電等清潔能源領域。

除了主營業務變更，中電電機的控股股東、實際控制人也將變更。

標的北清智慧系港股公司北控清潔能源集團旗下公司，前者于2013年在H股上市，原本主營卷煙包裝業務，2015年開始發力光伏發電業務。天津富清是北控清潔能源集團全資子公司，天津富清直接及間接合計持有北清智慧81.32%股權，北控水務集團為北控清潔能源間接控股股東，持有其31.88%股權。北京控股持有北控水務集團41.13%股權，北京市國資委直接及間接合計持有北京控股62.28%股權。股權穿透后，北京國資委為北清智慧實際控制人。

本次重組，實際上是北控清潔能源集團從H股回A股，重組完成后。北京市國資委將成為中電電機實際控制人。因此，本次重組，是北控清潔能源集團的一次借殼之旅。

三年置入置出百家公司

借殼主體北清智慧堪稱是被資本推動著上市的。上市之前，資本爭先入股，并設立對賭協議。

北清智慧成立于2015年11月，由富歡國際出資5億元設立。2016年至2019年，富歡國際三次對其增資，到2019年2月，注冊資本增加至55億元。

2019年12月，北清智慧開始引入外部投資者。當年，公司實施第四次增資，注冊資本增加至58.98億元，平安消費、智精投資、智精恒錦、智精恒睿等參與認繳。

此后，從去年7月至今年3月，北清智慧又完成了三次增資，注冊資本增加至68.55億元，又有啟鷺投資、海匯全贏、橙葉智成、建信鼎信、譽華融投、航投譽華、橙葉志嘉、橙葉智通、橙葉智鴻、香港宏進、鈞源三號、鈞源五號、天津富騰等13家機構入股。

至此，從2019年12月至今年3月，先后有17家外部機構股東入股北清智慧，等待著分享北清智慧上市盛宴。彼時，這些機構股東入股之時，均與富歡國際、北控清潔能源集團簽署了關于北清智慧上市的對賭協議。目前，隨著借殼重組中電電機順利推進，對賭協議暫時解除。

一方面，北清智慧在不斷增資擴股，另一方面，北清智慧也在大舉實施資產騰挪計劃，實現自身的“強壯”，以滿足上市條件。

隨著光伏、風電等新能源的蓬勃興起，2018年以來的三年，北清智慧大動作不斷，主要表現為逐步剝離EPC及熱力等業務，受讓北控光伏等關聯方下屬的新能源電站業務，并從外部收購發電資產，聚焦風能、太陽能的開發、投資和運營，完成了光伏、風電業務的整體業務整體架構構建。

長江商報記者發現，近三年，北清智慧置入、置出的公司多達百家。僅在2018年，同一控制下置入17家、非同一控制下收購37家、同一控制下置出9家。今年前三個月，同一控制下置出7家。

騰挪百家公司，其中，同一控制下置入、非同一控制下收購的公司數量合計為67家。置入的基本上是光伏發電、風電類公司。

近三年，北清智慧實現的營業收入分別為26.17億元、33.68億元、33.93億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為4.67億元、5.45億元、9.26億元，逐年在增長，經營現金流分別為12.51億元、14.03億元、19.23億元。今年一季度，其實現營業收入8.60億元、凈利潤1.80億元。

本次重組對未來業績進行了約定，2022年至2024年，北清智慧實現的扣非凈利潤分別不低于10.12億元、10.58億元、11.29億元，三年合計不低于31.99億元。

北清智慧存在一定的財務壓力。

近幾年，雖然不斷增資擴股，資產負債率不斷下降，但北清智慧的資產負債率仍然偏高。2018年至2020年，其資產負債率分別為80.10%、78.82%、72.26%。今年3月底，資產負債率為70.01%。

截至今年3月底，北清智慧債務為49.92億元，貨幣資金只有12.57億元。

如果本次借殼重組順利完成，隨著光伏補貼政策調整，北清智慧能否頂著財務壓力，順利兌現業績承諾，值得關注。(記者 沈右榮)