邵欽祥推動(dòng)的資產(chǎn)收購(gòu)，涉嫌存在利益輸送行為。
邵欽祥是花園生物(300401.SZ)的實(shí)際控制人。近日，花園生物公告，擬向邵欽祥控制的花園集團(tuán)收購(gòu)花園藥業(yè)100%股權(quán)，交易采用現(xiàn)金收購(gòu)，擬支付10.70億元。
本次交易的溢價(jià)率超過(guò)8倍，標(biāo)的公司去年尚處于虧損狀態(tài)，今年前9月突然盈利1.23億元。
讓人不解的是，花園集團(tuán)的業(yè)績(jī)承諾為，未來(lái)三年，花園生物實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)為3.30億元，年均1.1億元，比今年前9個(gè)月還要低。
二級(jí)市場(chǎng)上，隨著拋出高溢價(jià)收購(gòu)花園藥業(yè)事宜，花園生物股價(jià)四連跌，其中，10月28日的跌幅達(dá)10.40%。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，去年及今年前三季度，花園生物的營(yíng)收入和凈利潤(rùn)持續(xù)雙降。
今年前九月突然扭虧為盈
短短9個(gè)月扭虧為盈，花園生物本次的收購(gòu)標(biāo)的持續(xù)盈利能力存疑。
根據(jù)公告，10月27日，花園生物與花園集團(tuán)及31名自然人等交易對(duì)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司擬采用現(xiàn)金支付方式收購(gòu)花園藥業(yè)100%股權(quán)。
這是一次關(guān)聯(lián)交易，花園集團(tuán)持有祥云科技97%股權(quán)，祥云科技直接持有花園生物26.20%股權(quán)，因此，花園集團(tuán)為花園生物間接控股股東，花園集團(tuán)為花園生物的關(guān)聯(lián)法人。
花園藥業(yè)成立于2001年8月，注冊(cè)資本6200萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)以化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，擁有片劑、硬膠囊劑、茶劑、小容量注射劑等多種劑型的生產(chǎn)線，均通過(guò)了GMP認(rèn)證。公告稱，花園藥業(yè)專注于心血管、神經(jīng)系統(tǒng)等慢性疾病領(lǐng)域復(fù)方制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。花園藥業(yè)的主要產(chǎn)品有纈沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶堿注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普蘭片、阿奇霉素分散片和羅紅霉素膠囊等36個(gè)品種。花園藥業(yè)子公司潤(rùn)嘉醫(yī)療以眼科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主，目前已取得干眼綜合治療儀的批準(zhǔn)證書。
目前，花園集團(tuán)持有花園藥業(yè)87.23%股權(quán)，為其控股股東，實(shí)際控制人為邵欽祥。
讓人意外的是花園生物經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的逆襲。2020年全年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4471.22萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))為虧損1296.60萬(wàn)元。今年前三季度，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入猛增至3.13億元，凈利潤(rùn)為盈利1.23億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為1.13億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為2.62億元。
針對(duì)今年前9個(gè)月的逆襲，花園生物公告稱，2020年虧損，主要是由于花園藥業(yè)尚處于投入階段，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尚未得到釋放。隨著2021年以來(lái)花園藥業(yè)4個(gè)產(chǎn)品中選國(guó)家藥品集中采購(gòu)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)因此大幅增長(zhǎng)。
或許，正是基于大舉扭虧為盈，花園生物才決定收購(gòu)花園生物，并給予高溢價(jià)。
高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)，市場(chǎng)質(zhì)疑花園生物向大股東進(jìn)行利益輸送。
截至今年9月底，花園藥業(yè)的凈資產(chǎn)約為1.16億元，采用收益法評(píng)估，評(píng)估值達(dá)10.70億元，增值約9.55億元，增值率高達(dá)率826.30%，最終交易作價(jià)按評(píng)估值進(jìn)行。
質(zhì)疑的聲音為，借助4個(gè)產(chǎn)品中選國(guó)家藥品集中采購(gòu)，花園藥業(yè)的才得以扭虧為盈。未來(lái)，如果未能繼續(xù)中選，花園藥業(yè)的盈利能力是否會(huì)持續(xù)。
花園生物披露收購(gòu)花園藥業(yè)事項(xiàng)后，二級(jí)市場(chǎng)立即有了反應(yīng)。10月28日，花園生物大幅低開，全天地位波動(dòng)，至下午收盤，跌幅達(dá)10.40%。此后的10月29日、11月1日及11月2日，花園生物股價(jià)繼續(xù)下跌，收得連續(xù)四個(gè)交易日下跌。
存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)
花園生物的本次收購(gòu)還受到了監(jiān)管關(guān)注，交易所下發(fā)關(guān)注函進(jìn)行問(wèn)詢。
針對(duì)花園生物的本次收購(gòu)，關(guān)注函要求進(jìn)一步說(shuō)明，包括花園藥業(yè)今年前三季度盈利合理性、評(píng)估預(yù)測(cè)未來(lái)五年?duì)I業(yè)收入的依據(jù)等，并質(zhì)疑現(xiàn)金、高溢價(jià)收購(gòu)是否會(huì)損害中小投資者利益。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，從花園集團(tuán)對(duì)花園生物業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，花園藥業(yè)未來(lái)的成長(zhǎng)性也可疑。
根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2022年至2024年，花園藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為1億元、1.10億元、1.20億元，三年合計(jì)為3.30億元，年均為1.10億元。而這一水平，低于今年前9個(gè)月實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)。
對(duì)于本次收購(gòu)，花園生物稱，是踐行公司“一縱一橫”發(fā)展新戰(zhàn)略。花園藥業(yè)擁有完備的醫(yī)藥行業(yè)資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，因此，本次交易有助于公司在現(xiàn)有維生素D3產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)上高效、快速地向下游醫(yī)藥領(lǐng)域縱向延伸，有利于拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，提升盈利能力。此外，由于花園藥業(yè)與公司主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所距離較近，交易風(fēng)險(xiǎn)、交易成本較低，交易完成后有利于公司順利完成整合、降低運(yùn)營(yíng)成本。
花園生物稱，本次交易將有效推動(dòng)雙方優(yōu)勢(shì)資源整合，進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，鞏固公司產(chǎn)業(yè)鏈一體化的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
誠(chéng)如公告所言，花園生物確實(shí)需要提升盈利能力。去年以來(lái)，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。
數(shù)據(jù)顯示，2020年及今年前三季度，花園生物實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.15億元、4.56億元，同比分別下降14.41%、7.07%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為2.72億元、2.76億元，同比變動(dòng)-20.79%、22.07%，扣非凈利潤(rùn)分別為2.25億元、1.83億元，同比下降31.85%、6%。
數(shù)據(jù)顯示，公司的營(yíng)業(yè)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)雙雙持續(xù)下降。
問(wèn)題就在于，高溢價(jià)收購(gòu)的花園藥業(yè)，能否助力花園生物經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)扭轉(zhuǎn)接連下滑勢(shì)頭，存在不確定性。
值得一提的是，標(biāo)的公司花園藥業(yè)還有一些弊端，最為突出的是關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公告，除了經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保外，花園藥業(yè)還有花園集團(tuán)存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，2020年至今年前9個(gè)月，往來(lái)資金3.47億元。其中，花園藥業(yè)拆入2.35億元、拆出1.11億元。(記者 魏度)
關(guān)鍵詞： 花園生物 花園藥業(yè) 收購(gòu)股權(quán) 利益輸送
