重組方案終出爐!“加量不加價(jià)”，萬達(dá)電影116億收購萬達(dá)影視96.83%股權(quán)
千呼萬喚始出來。停牌近一年籌備裝入萬達(dá)影視的萬達(dá)電影終于拋出了最新方案。
6月25日晚間，萬達(dá)電影(002739)發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式向萬達(dá)投資等21名交易對方購買其持有的萬達(dá)影視96.83%股權(quán)，交易作價(jià)116.19億元。重組完成后，自去年5月更名的萬達(dá)電影，將會(huì)在真正意義上達(dá)成從“院線”到“電影”公司的轉(zhuǎn)型升級(jí)。
值得注意的是，相較于2016年的重組方案，此次的草案在標(biāo)的構(gòu)成、交易對價(jià)、估值作出了調(diào)整。對此，萬達(dá)電影總裁曾茂軍、萬達(dá)電影董秘王會(huì)武在接受包括每日經(jīng)濟(jì)新聞在內(nèi)的媒體采訪時(shí)一一進(jìn)行了解釋。
116億收購萬達(dá)影視96.83%股權(quán)
6月25日晚間，萬達(dá)電影(002739)發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式向萬達(dá)投資等21名交易對方購買其持有的萬達(dá)影視96.83%股權(quán)，交易作價(jià)116.19億元。同時(shí)，萬達(dá)影視100%股權(quán)賬面價(jià)值為50.80億元，評(píng)估價(jià)值為120.01億元，增值率為136.23%。
萬達(dá)電影回應(yīng)：現(xiàn)金支付是因監(jiān)管條例要求 套現(xiàn)是誤讀
值得注意的是，此次最新重組方案提到，萬達(dá)電影擬向萬達(dá)投資支付現(xiàn)金對價(jià)26.93億元，向除萬達(dá)投資之外的其他交易方支付股權(quán)對價(jià)89.26億元。本次交易后，萬達(dá)電影實(shí)控人王健林通過萬達(dá)投資、萬達(dá)文化集團(tuán)持有股份亦將從48.09%降至41.75%。對此，曾茂軍表示，部分使用現(xiàn)金對價(jià)支付是為了符合監(jiān)管層的要求，而非套現(xiàn)行為。“這一次我們把影視版塊裝進(jìn)上市公司，理論上來講都應(yīng)該全部是股價(jià)支付，但是因?yàn)檫@一次我們在重組過程當(dāng)中引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者，屬于老股東出售的股份，按照監(jiān)管的要求，持股5%以上股東6個(gè)月之內(nèi)不能有雙向買賣的行為，所以這次重組以對萬達(dá)投資采取現(xiàn)金支付的形式”。
有券商人士表示，《證券法》第47條中確有明確規(guī)定，若此次萬達(dá)電影再次向萬達(dá)投資發(fā)行股份購買資產(chǎn)，則萬達(dá)投資會(huì)構(gòu)成短線交易，導(dǎo)致重組方案不符合法規(guī)規(guī)定。這種情況并不常見，所以才會(huì)被直接誤解為是為了套現(xiàn)。
同時(shí)，萬達(dá)投資想要拿到這26億也有非常嚴(yán)苛的要求。首先，這27億要分為三年支付。據(jù)公告信息顯示，萬達(dá)電影向萬達(dá)投資支付的26.93億元現(xiàn)金對價(jià)將分三年支付，在自交割日起30個(gè)工作日內(nèi)，以及自盈利預(yù)測補(bǔ)償期第一個(gè)和第二個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)，將分別支付10億元、9億元、7.93億元。其次，萬達(dá)投資的現(xiàn)金支付與業(yè)績承諾對賭協(xié)議捆綁。據(jù)重組方案，萬達(dá)影視承諾2018年~2020年利潤數(shù)分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元，三年合計(jì)32億元。如果沒有完成業(yè)績承諾，萬達(dá)電影將直接從萬達(dá)投資的現(xiàn)金價(jià)款中扣減補(bǔ)償金額。
更嚴(yán)苛的是，從公告顯示的補(bǔ)償方案和公式來看，此次的補(bǔ)償方案有放大效應(yīng)，不是簡單的補(bǔ)齊差額。相當(dāng)于，萬達(dá)投資僅持有萬達(dá)影視22%的股份，卻承擔(dān)了100%的補(bǔ)償責(zé)任。只要承諾業(yè)績沒有完成，就會(huì)由萬達(dá)投資進(jìn)行補(bǔ)償，這對其他中小投資者來說也是實(shí)打?qū)嵉睦孀尪伞?/p>
讓利股民 估值“加量不加價(jià)”
值得注意的是，相較于2016年6月的重組方案，此次萬達(dá)影視的最新重組草案調(diào)整較大，不僅剝離了傳奇影業(yè)，而且還加上了萬達(dá)影視子公司新媒誠品和互愛互動(dòng)，增加電視劇和游戲兩大業(yè)態(tài)。
“我們要增加電影票房之外的非票房的收入，我們完成了電視劇的布局，現(xiàn)在也有網(wǎng)劇、綜藝節(jié)目，這些相對于電影來講，風(fēng)險(xiǎn)要小得多得多，特別是在電視劇，如果有好的團(tuán)隊(duì)，可以提前布局，就可以提前鎖定這個(gè)項(xiàng)目的收益，去年并購新媒誠品以后，有幾個(gè)平臺(tái)我們重新進(jìn)行了梳理，現(xiàn)在所有的電視劇是專門用新媒誠品這個(gè)平臺(tái)來做，新媒誠品未來不做電影，萬達(dá)影視團(tuán)隊(duì)未來不做電視劇，我們要做一個(gè)切分”，曾茂軍說。
與重組方案調(diào)整同樣變動(dòng)較大的，是萬達(dá)影視的估值。在2016年的重組預(yù)案中，包含傳奇影業(yè)在內(nèi)的萬達(dá)影視100%股權(quán)的預(yù)估值為375億元左右，預(yù)估增值率17.46%。據(jù)此前消息測算，2016年不包括傳奇影業(yè)在內(nèi)的萬達(dá)影視100%股權(quán)在私募輪價(jià)值已達(dá)到160億元，而此次加上電視劇和游戲兩塊優(yōu)質(zhì)業(yè)態(tài)后，整體估值反而降至120億元，相對應(yīng)的，交易市盈率為13.52倍，遠(yuǎn)低于上市公司自身市盈率及行業(yè)平均市盈率水平。
為何此次萬達(dá)影視增加了新內(nèi)容卻反而估值下降較大?“跟三年前比，三年前我們重組的標(biāo)的是有傳奇影業(yè)，當(dāng)時(shí)我們披露了一個(gè)重組預(yù)案估值是372億，今天跟當(dāng)時(shí)去比，我們的資產(chǎn)包不一樣，傳奇影業(yè)進(jìn)行了剝離，主要是國內(nèi)的內(nèi)容產(chǎn)業(yè)，也加進(jìn)了一些新的內(nèi)容，今年的估值跟三年前比，肯定是對重組的股東和資本市場有很大的優(yōu)惠，一個(gè)是整個(gè)資本市場對影視行業(yè)的估值有一些變化，所以我們在并購的時(shí)候，并購的價(jià)值參照系和幾年前相比也有一些變化，因?yàn)槲覀冞@一次的估值是116億元，就是13.52倍，這個(gè)行業(yè)整體的估值PE平均是30、40倍，三年前這個(gè)行業(yè)PE倍數(shù)50、60倍，高的70、80倍，今天我們是按照13倍PE倍數(shù)裝進(jìn)去的，內(nèi)容是沒有天花板的，電影院是有天花板的，我們把沒有天花板的一個(gè)版塊裝進(jìn)了上市公司”，曾茂軍解釋稱。
