本報(bào)記者 王麗新
(資料圖)
見(jiàn)習(xí)記者 陳瀟
4月11日，大北農(nóng)就收購(gòu)九鼎科技三成股權(quán)糾紛案披露最新判決結(jié)果。公告顯示，大北農(nóng)被判敗訴，需支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金等。
往前回溯，2022年1月份，大北農(nóng)決定以13.2億元收購(gòu)楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)。此后，據(jù)大北農(nóng)公告，因九鼎科技財(cái)務(wù)資料審計(jì)結(jié)果與未審數(shù)據(jù)差異較大等原因，雙方發(fā)生訴訟糾紛。
對(duì)于此次判決結(jié)果，大北農(nóng)表示，本次為一審判決結(jié)果，公司正積極進(jìn)行上訴準(zhǔn)備工作，將依法積極處理并保障自身的合法權(quán)利，維護(hù)公司及股東利益。
公開(kāi)資料顯示，九鼎科技成立于1994年，經(jīng)營(yíng)范圍主要包括豬飼料、禽料、水產(chǎn)料的生產(chǎn)以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)和銷(xiāo)售以及無(wú)抗動(dòng)保、智能化養(yǎng)殖板塊業(yè)務(wù)，公司在全國(guó)擁有三十余家分公司和子公司，曾進(jìn)入全國(guó)飼料企業(yè)20強(qiáng)、飼料企業(yè)口碑30強(qiáng)。
去年1月份，大北農(nóng)決定以13.2億元收購(gòu)楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)，且后者將其持有的九鼎科技剩余全部股權(quán)表決權(quán)委托給大北農(nóng)，三方還就未來(lái)剩余70%股權(quán)繼續(xù)收購(gòu)達(dá)成框架性協(xié)議。
據(jù)披露，截至2020年12月31日，九鼎科技合并報(bào)表總資產(chǎn)22.94億元，負(fù)債總額10.64億元，凈資產(chǎn)12.3億元。2020年度合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入39.28億元，凈利潤(rùn)1.58億元。截至2021年11月30日，九鼎科技合并報(bào)表總資產(chǎn)24.63億元，負(fù)債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元，2021年1月份至11月份合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入53.87億元，凈利潤(rùn)1.32億元。
大北農(nóng)曾表示，該筆股權(quán)交易將進(jìn)一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
但在大北農(nóng)支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元后，事態(tài)發(fā)展卻“急轉(zhuǎn)直下”。2022年8月16日，大北農(nóng)公告稱(chēng)，為推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行，大北農(nóng)審慎考量深交所3月份下發(fā)的關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容，同時(shí)對(duì)九鼎科技財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。
根據(jù)初步審計(jì)結(jié)果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)與其提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符，無(wú)法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的要求。
大北農(nóng)稱(chēng)，公司多次與交易對(duì)方、九鼎科技溝通審計(jì)推進(jìn)、規(guī)范整改及調(diào)整收購(gòu)股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果。基于上述原因及首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更，大北農(nóng)暫未支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
最終，這場(chǎng)“溝通未果”的收購(gòu)鬧上了法庭，2022年8月份，大北農(nóng)稱(chēng)已收到法院送達(dá)的應(yīng)訴通知書(shū)，交易方要求大北農(nóng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并支付違約金495萬(wàn)元；同時(shí)表示，將采取積極應(yīng)訴、反訴或通過(guò)與交易對(duì)方協(xié)商的方式解決上述事項(xiàng)。
4月10日晚間，大北農(nóng)公告該案件一審判決結(jié)果，湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院《民事判決書(shū)》限公司自判決生效后十日內(nèi)向楊林支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金，并向楊林支付律師代理費(fèi)419.76萬(wàn)元，并駁回公司的全部反訴請(qǐng)求。
對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者撥打九鼎科技官網(wǎng)聯(lián)系電話，但電話顯示為空號(hào)。此外，大北農(nóng)相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，目前判決結(jié)果較為不利。
威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，若被收購(gòu)的九鼎科技財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況與公司承諾嚴(yán)重不符，大北農(nóng)上訴仍有勝訴可能性。此外，上市公司收購(gòu)前，一般要進(jìn)行法律和財(cái)務(wù)盡調(diào)。大北農(nóng)收購(gòu)九鼎股份前，也應(yīng)該進(jìn)行盡調(diào)。
此外，亦有法律人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，投資方在簽署協(xié)議時(shí)，應(yīng)充分考慮投資的各種風(fēng)險(xiǎn)及不利結(jié)果，并明確約定解除條款或回購(gòu)條款。此外，被收購(gòu)方應(yīng)該按照相關(guān)規(guī)定，在簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議前提供真實(shí)有效的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān)信息，積極配合收購(gòu)方的盡職調(diào)查，提供必要的文件、資料和信息，確保收購(gòu)方能夠全面了解被收購(gòu)方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等情況。
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