4月9日晚，A股東方材料一則總價約21億元的收購，牽涉諾基亞、華為兩大巨頭，并引發(fā)華為當日深夜火速官方發(fā)表聲明撇清關(guān)系。
【資料圖】
據(jù)東方材料披露，該公司擬以定增募資方式總價21.22億元收購TDTECH51%股權(quán)，交易對象為諾基亞，TDTECH剩余49%股權(quán)由華為持有，其全資核心子公司鼎橋的董事中包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。
對此，華為4月9日深夜官方發(fā)布聲明稱：“我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TDTECH，我司正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于全部出售股份退出、終止對TDTECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)等?！?/p>
東方材料擬收購TDTECH51%股權(quán)
4月9日晚，東方材料披露定增預(yù)案稱，擬定增募資不超20億元（含本數(shù)），所募資金全部用于收購TDTECH51%股權(quán)，該次收購構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，交易對象為諾基亞全資子公司NokiaSolutionsandNetworksGmbH&Co.KG（簡稱“NSN”），TDTECH剩余49%股權(quán)由華為持有，另外TDTECH主要經(jīng)營主體鼎橋通信技術(shù)有限公司（下稱“鼎橋通信”）的董事中包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。
資料顯示，NSN由諾基亞西門子通信公司改名而來。2006年6月，諾基亞與西門子聯(lián)合宣布將兩家公司的電信設(shè)備業(yè)務(wù)合并，雙方各出資50%成立諾基亞西門子網(wǎng)絡(luò)公司。2007年4月，諾西正式投入運營。2013年7月，諾基亞宣布斥資17億歐元，全盤收購西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份，并將該公司改名為NokiaSolutionsandNetworks，即“NSN”。
TDTECH公司注冊于香港，其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大，均為華為高管，其全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋為業(yè)務(wù)主要經(jīng)營主體。
鼎橋通信成立于2005年，由西門子和華為合資組建，在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心，員工超過2000人，研發(fā)人員占比70%。2022年5月10日，鼎橋手機正式開啟TDTechM40手機的預(yù)售。因為外觀幾乎與華為Mate40完全一致，被稱為“換殼”、“套娃”版的華為手機。
2021年及2022年，TDTECH營業(yè)收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-1.57億港元。
值得注意的是，東方材料在公告中表示，TDTECH與少數(shù)股東華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個業(yè)務(wù)板塊達成了一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，標的公司部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，標的公司部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。因此，未來若標的公司與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
另外，東方材料還在公告中提示，TDTECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款，截至公告披露日，公司尚未取得TDTECH少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，本次交易存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實施的風(fēng)險。
東方材料表示，募投項目實施后，TDTECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業(yè)務(wù)將新增行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。同時，收購后將保持鼎橋通信、成都鼎橋的管理層基本穩(wěn)定，從而保障新增業(yè)務(wù)能夠迅速完成整合。
華為火速撇清關(guān)系
盡管東方材料在公告中載明了其與華為的關(guān)系，但華為卻并不情愿，且在4月9日晚東方材料披露上述公告后不久，火速在華為官網(wǎng)發(fā)布聲明撇清其與東方材料之間的關(guān)系。
華為聲明，第一，我司與諾基亞合資運營TDTECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實力、全球的銷售與服務(wù)能力；
第二，我司認同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TDTECH；
第三，我司正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TDTECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)；
第四，我司期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TDTECH繼續(xù)發(fā)展。
東方材料主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，是長三角地區(qū)具有較強的競爭優(yōu)勢和品牌影響力的油墨生產(chǎn)企業(yè)之一。近年來，隨著宏觀經(jīng)濟局勢和市場環(huán)境的劇烈變化，東方材料主營業(yè)務(wù)受到較大影響。特別是原材料價格處于歷史高位，極大地壓縮了下游化工企業(yè)的利潤空間。
今年1月份，東方材料剛因信息披露違規(guī)收到安徽證監(jiān)局出具的警示函。
決定書顯示，安徽證監(jiān)局近日對東方材料進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，2018年，東方材料披露了關(guān)于使用自有資金5000萬元購買理財產(chǎn)品事項，但至今未進一步披露該產(chǎn)品涉及優(yōu)先級受益權(quán)轉(zhuǎn)讓安排等交易進展信息，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令182號）第二十五條的規(guī)定。
獨董投出棄權(quán)票
此外，記者注意到，針對此次收購，東方材料獨立董事李若山投出了棄權(quán)票。
李若山認為，公司本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式，符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，但出于審慎考慮，對本次董事會審議的議案均表示棄權(quán)意見，并請公司管理層在董事會審議后，按照上市公司治理要求推進后續(xù)相關(guān)工作。
其理由如下：
其一，擬收購標的公司的業(yè)務(wù)與公司戰(zhàn)略協(xié)同問題：標的公司主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)。但公司目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術(shù)迭代，專業(yè)轉(zhuǎn)型，向數(shù)據(jù)化，人工智能等方向發(fā)展，解決產(chǎn)業(yè)融合會存在相當多不確定因素，需要系統(tǒng)方案。
其二，此次收購不僅程序復(fù)雜，且金額較大。并購所需資金高達21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發(fā)，也會涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內(nèi)部控制，又要按協(xié)議約定的時間內(nèi)籌集所需的全部資金。
其三，截至2022年12月31日的財務(wù)報表顯示，收購標的公司存在兩個財務(wù)風(fēng)險：一是短期流動負債數(shù)額較大，二是庫存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購?fù)瓿?，會影響到上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
其四，在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標的資產(chǎn)未來3-4年業(yè)績實現(xiàn)情況進行預(yù)期或進行相應(yīng)的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內(nèi)容。
因此，盡管上市公司并購團隊做了大量認真細致的盡調(diào)、訪談，并對可能出現(xiàn)的各種不利情況設(shè)想了防范預(yù)案。在董事會發(fā)出通知后，李若山與公司管理層也進行了面對面的溝通，但該項收購相對復(fù)雜，希望后續(xù)在充分詳細了解項目情況的基礎(chǔ)上，再發(fā)表明確意見。
資料顯示，李若山曾任廈門大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院會計系副主任、經(jīng)濟學(xué)院副院長，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副院長、會計系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨詢專家委員會委員，財政部會計準則委員會咨詢專家。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會計系教授、博士生導(dǎo)師。
4月7日，東方材料股價以漲停報收，2019年以來，東方材料股價最大漲幅達649%。
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