在A股市場眾多板塊中，由問題公司構(gòu)建的ST板塊堪稱“特立獨行”。不僅板塊內(nèi)個股走勢大起大落（最新如ST大集），且一些ST公司（或其大股東）往往會進行外界看不懂且不常見的“神操作”。梳理ST公司近期所發(fā)公告可以看到，隨著年關(guān)的臨近，面對著保殼等諸多壓力，一些ST公司頻頻上演“魔幻”操作：有的公司喜獲大股東贈與資產(chǎn)且億元債務(wù)一筆勾銷；有的公司為推進重組寧肯多花11億元；有的公司時隔數(shù)月后才剛剛發(fā)布2022年半年報……
大股東免債又贈與，為了啥？
(資料圖)
參照往年案例，對于面臨退市風(fēng)險的ST公司，12月將是其竭力保殼的關(guān)鍵期，在相關(guān)方的幫助下，各種看似不合常規(guī)的“戲碼”或?qū)㈩l繁上演。
12月13日，*ST亞聯(lián)公告稱，控股股東大連永利商務(wù)發(fā)展有限公司（下稱“大連永利”）擬豁免對公司債務(wù)1.62億元，并強調(diào)該債務(wù)豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免，豁免的債務(wù)金額將計入上市公司資本公積。回溯可知，*ST亞聯(lián)今年7月向公司控股股東借款2億元。截至12月9日，上述借款本金及利息余額尚余1.62億元。
同時，*ST亞聯(lián)實控人掌舵的良運集團擬將其持有的大連運啟元貿(mào)易有限公司（下稱“運啟元”）100%股權(quán)無償贈與*ST亞聯(lián)，截至2022年11月30日，運啟元經(jīng)審計凈資產(chǎn)為8088.84萬元，故本次受贈預(yù)計對*ST亞聯(lián)凈資產(chǎn)影響約8086.41萬元。
此番操作后，*ST亞聯(lián)股價隨即于公告當(dāng)日強勢漲停，但同步而來的還有深交所下發(fā)的關(guān)注函。
關(guān)注函中，深交所要求*ST亞聯(lián)說明運啟元已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)是否已公允反映了其價值情況，運啟元是否存在未予披露的對外擔(dān)保、資金占用、糾紛訴訟等或有事項與資產(chǎn)負債表日后事項，且是否會對運啟元未來持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生不利影響等。同時，深交所追問上述豁免的1.62億元債務(wù)是否真實存在，且債務(wù)豁免是否滿足計入資本公積的條件。
不止如此，就在半個月前，因借款合同糾紛，*ST亞聯(lián)所持控股子公司開店寶科技45%股權(quán)通過阿里巴巴司法拍賣平臺依法拍賣并最終成交，拍賣成交價約3.41億元，而拍賣標(biāo)的買受方即是公司控股股東永利發(fā)展。
免債務(wù)、送資產(chǎn)、買資產(chǎn)，實控人甘當(dāng)“活雷鋒”頻頻出手相助，幕后真相不得而知，但回看*ST亞聯(lián)，保殼壓力大則是不爭的事實。公司2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，2019年度至2021年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且公司2021年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，今年5月公司股票交易被實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示。而截至今年三季度末，公司凈資產(chǎn)依舊為負數(shù)。
多花11億元收購資產(chǎn)，圖個啥？
除了想方設(shè)法保殼避免從資本市場“罰下”外，一些ST公司則寄希望于資產(chǎn)重組實現(xiàn)咸魚翻身，但個別公司的操作也讓人“摸不著頭腦”。
12月13日，上交所向*ST未來下發(fā)重組問詢函，針對公司此前披露的收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司（下稱“瑞福鋰業(yè)”）70%股權(quán)一事進行了細致追問。
*ST未來此番收購可謂“豪賭”。根據(jù)最新披露的收購草案，截至今年5月末，瑞福鋰業(yè)資金占用本息余額高達22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日相關(guān)方尚未解決資金占用問題。而本次交易完成后，*ST未來預(yù)計形成商譽25.79億元，約占當(dāng)前凈資產(chǎn)的175.80%，資產(chǎn)負債率預(yù)計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。
而執(zhí)意收購瑞福鋰業(yè)的*ST未來還有更“夸張”的操作。在今年7月披露的收購預(yù)案中，公司擬以不超過38.5億元現(xiàn)金向王明悅、濟南駿華以及和田瑞福分別收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)、新疆東力70%股權(quán)。而監(jiān)管機構(gòu)針對標(biāo)的公司的現(xiàn)場檢查報告顯示，截至今年5月31日，初步核實標(biāo)的公司相關(guān)資金占用本金余額至少為19.24億元。
在此背景下，最新披露的收購草案中，*ST未來大幅調(diào)整交易方案，變更為以現(xiàn)金33.6億元收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)。同時和田瑞福（持有新疆東力100%股權(quán)）95.93%股權(quán)作價12.47億元用于抵償王明悅對瑞福鋰業(yè)的資金占用。草案與預(yù)案相比，上市公司名義上現(xiàn)金支付款預(yù)計減少4.9億元，但若考慮草案方案調(diào)整后將同步解決瑞福鋰業(yè)資金占用15.4億元，由此初步匡算，上市公司將實際多支付約11億元現(xiàn)金用于收購相同的標(biāo)的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)和新疆東力70%股權(quán)。
對此，上交所的問詢也極具針對性，要求*ST未來明確說明是否在標(biāo)的資產(chǎn)模擬合并收益法評估中已將和田瑞福100%股權(quán)價格予以充分考慮的基礎(chǔ)上，又將其作為對價抵償王明悅針對瑞福鋰業(yè)的資金占用。同樣，*ST未來還要解釋交易對方是否通過調(diào)整交易方案變相調(diào)高估值，且上市公司是否需要實際多支付11億元購買相同的兩項標(biāo)的資產(chǎn)，交易對方是否通過調(diào)整交易方案以名義上解決資金占用問題。
事實上，*ST未來近年來一直在尋求轉(zhuǎn)型，但從公司業(yè)績表現(xiàn)可以看出，公司相關(guān)跨界并購并不成功，經(jīng)營始終不見起色，公司自身也是問題多多。今年11月下旬，公司收到上海證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》，因未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、非經(jīng)營性資金占用及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，2020年、2021年定期報告存在虛假記載，且未在法定期限內(nèi)披露2021年年報，公司及多位涉事高管遭到行政處罰。
問詢函遲遲答不出，想干啥？
暗藏退市風(fēng)險的*ST公司一直是監(jiān)管部門和交易所的重點關(guān)注對象，并由此經(jīng)常收到交易所關(guān)注函、問詢函。然而，一些公司被問詢后卻無法按期答復(fù)交易所拋出的問題，幕后動機頗值得玩味。
例如，*ST金洲12月13日發(fā)布公告稱，針對交易所此前發(fā)出的關(guān)注函和問詢函，由于部分問題需進一步核查、補充和完善，公司申請延期至今年12月26日回復(fù)。
回溯可知，今年11月11日，*ST金洲收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，根據(jù)監(jiān)管部門查明的涉嫌違法事實，如果公司2019年末、2020年末凈資產(chǎn)經(jīng)追溯調(diào)整后為負，進而可能導(dǎo)致2020年末、2021年末連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負，公司股票可能觸及重大違法強制退市情形。
隨后，公司又于11月15日收到交易所關(guān)注函，要求公司結(jié)合上述處罰告知書內(nèi)容，測算虛增的利潤總額、虛增的存貨以及資金占用事項等對公司過往年度財務(wù)報告的影響。
時至11月28日，*ST金洲又收到了交易所關(guān)于公司2022年三季報的問詢函。交易所對公司三季報中的具體財務(wù)細節(jié)進行了追問，同時還在問詢函中催促公司盡快回復(fù)前述關(guān)注函。
被追問卻一拖再拖的還有*ST奇信。公司12月12日晚所發(fā)公告顯示，針對深交所11月底發(fā)出的三季報問詢函，公司再次申請延期回復(fù)。深交所此前要求公司在12月5日前予以回復(fù)，但公司申請延期至12月12日。
值得一提的是，就在上述問詢函久拖不回的同時，*ST奇信日前宣布對投資性房地產(chǎn)進行會計政策變更，但也因此公司于12月14日收到了交易所關(guān)注函。關(guān)注函要求公司說明其選擇在年末對投資性房地產(chǎn)進行會計政策變更的原因、依據(jù)及合理性。而在前述問詢函尚未解答的背景下，公司能否按期回復(fù)該份關(guān)注函值得關(guān)注。
相較于問詢函回復(fù)的“姍姍來遲”，*ST海倫更是出現(xiàn)了財報“難產(chǎn)”的狀況，直至12月13日，公司才對外發(fā)布2022年一季報、半年報和三季報。
按照*ST海倫的解釋，財報“難產(chǎn)”是因部分董事由于被法院裁定禁止履職而無法確認是否應(yīng)當(dāng)履職，故在審議定期報告的董事會會議上投棄權(quán)票。不過，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，今年9月24日公司已收到法院民事裁定書，法院已裁定解除禁止公司董事履職的行為保全措施。但公司隨后于9月26日、10月26日召開的董事會會議上，仍有過半董事投棄權(quán)票，導(dǎo)致相關(guān)財報未獲審議通過。為此，*ST海倫因未能披露半年報于11月2日被疊加實施退市風(fēng)險警示。12月9日，隨著公司董事會完成新一輪選舉，相關(guān)財報終于對外披露，由此引發(fā)的退市風(fēng)險也得以化解。
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