證券時報記者 臧曉松
“中航系”機載系統領域的整合方案正式出爐。
6月10日晚間，中航電子（600372）公告，公司擬以發行A股方式換股吸收合并中航機電（002013）。中航機電與中航電子的換股比例為1：0.6605，即每1股中航機電股票可以換得0.6605股中航電子股票。中航電子股票將于6月13日開市起復牌。本次換股吸收合并完成后，中航機電作為被吸并方，將終止上市并注銷法人資格。另外，中航電子擬采用詢價的方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業成飛在內的不超過35名特定投資者定增募集配套資金不超過50億元。
本次重組的吸收方中航電子是航空工業旗下航空電子系統的專業化整合和產業化發展平臺，多年來為國內外眾多航空主機廠所及其他軍工產品平臺提供配套系統級產品，形成了國內領先的航空電子產品研發生產制造能力。2021年中航電子實現營業收入98.39億元，資產總規模262.6億元。
本次重組的被吸并方中航機電在國內航空機電領域處于主導地位，系國內軍用和民用航空機電產品的系統級供應商，市場占有率約為55%～60%。2021年中航機電實現營業收入149.92億元，資產總規模348.9億元。同時，中航機電負責航空機電業務的專業整合，陸續開展了12家航空機電企業的資產整合，通過資產注入和管理，公司的航空軍品業務收入從2013年的24.45億元，逐年提升至2021年111.63億元，公司航空主業占比從36%提升至74.46%。
本次換股吸收合并中，中航電子擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中航機電的成交金額，為48.91億元。在不考慮中航科工作為異議股東收購請求權提供方、異議股東現金選擇權提供方的影響下，本次換股吸收合并完成后，中航科工持有存續公司的股份數量不變，仍為7.6億股股份，占存續公司總股本的16.92%，為存續公司的第二大股東；機載公司持有存續公司12.37億股股份，占存續公司總股本的27.52%，為存續公司的第一大股東。本次換股吸收合并完成后，機載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有的中航機電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對應的表決權全部委托給中航科工，中航科工仍為存續公司的控股股東。
根據本次交易方案，中航電子擬向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業成飛在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金不超過50億元，其中，中航科工擬認購5億元，航空投資擬認購3億元，中航沈飛擬認購1.8億元，航空工業成飛擬認購1.8億元。募集配套資金擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易有關的稅費及中介機構費用以及項目建設等。交易完成后，存續公司的控股股東仍為中航科工，實際控制人仍為航空工業。
中航電子表示，本次交易是從合并雙方發展戰略出發，通過核心軍工資產及業務的專業化整合，更好地協調合并雙方的技術、人員、供應鏈、客戶等資源，發揮協同效應，實現優勢互補，有效提升存續公司核心競爭力，做強做精主責主業，將存續公司打造成為世界一流的航空機載企業。本次交易通過市場化手段推動合并雙方深化混合所有制改革，并通過募集配套資金適當引入社會資本。交易完成后存續公司的資產規模和盈利能力將大幅提升。
