和科達(002816.SZ)易主后的首次資產重組，在籌劃五個多月后以失敗告終。

4月13日早間和科達公告稱，由于交易各方未能就正式協議中的交易對價、業績承諾等核心條款達成一致，公司決定終止收購弗蘭德科技(深圳)有限公司(以下簡稱“弗蘭德”)100%股權。

長江商報記者注意到，在2016年10月登陸資本市場之后，包括此次收購在內，和科達曾先后三次籌劃資產重組，但均以失敗告終。

在第二次重組終止后不久，和科達原控股股東選擇出讓控制權，由瑞和成在去年6月份以6.6億元資金入主，并主導對弗蘭德的收購。

三次重組均落空的背后，是和科達連年敗退的業績。2019年公司首次出現年度業績虧損，去年前三季度續虧。但在去年下半年，和科達出售房產、子公司股權，獲得7100萬-9100萬元的非經常性損益，使得2020年全年業績扭虧為盈500萬元至750萬元。

而除了收購和科達股權之外再無其他經營資產的瑞和成，在入主和科達后不久就開始了股權質押動作。截至4月9日，瑞和成共持有和科達2999萬股股權，其中2895.91萬股股票已被質押，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

易主后首次資產重組終止

作為易主后的首次資產重組，和科達收購弗蘭德頗受市場期待。

去年6月，瑞和成作為股份受讓方，通過協議受讓上市公司29.99%股份，成為和科達新的控股股東，金文明成為上市公司實控人。

五個月后，和科達首次披露資產重組預案，宣布將以發行股份及支付現金的方式收購弗蘭德100%股權。交易完成后，弗蘭德將成為上市公司全資子公司。同時，上市公司還擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于支付收購標的資產現金對價、標的項目建設、補充上市公司與標的公司流動資金和償還債務等。

在交易前，和科達的主營業務為精密清洗設備的研發、設計、生產與銷售，而弗蘭德是國內領先的移動通信基站天線、射頻器件的研發、生產與服務提供商。本次交易完成后，上市公司主營業務將變為精密清洗設備、移動通信基站天線、射頻器件的研發、設計、生產與銷售。

長江商報記者注意到，由于籌劃重組在易主后不久，且和科達新的控股股東瑞和成2019年11月才成立，是專門為受讓公司股權而設立的公司，當時在披露重組預案后，和科達就收到深交所問詢函，監管部門對瑞和成取得公司控制權與本次重大資產重組是否是一攬子交易等提出質疑。

和科達則表示，瑞和成成為上市公司控股股東后，積極通過上市公司平臺尋求優質資產注入。2020年7月，益陽高新區管委會通過湖南弗蘭德獲悉弗蘭德實際控制人有尋求被并購的意向，故向上市公司推薦了弗蘭德作為并購標的。除弗蘭德外，上市公司根據其戰略發展需要，亦接觸了與5G產業領域相關的其他標的公司，但在前期溝通階段未能達成一致而停止推進。

值得一提的是，2018年9月，另一深市上市公司鴻博股份曾計劃以3.45億元的價格收購弗蘭德30%股權，以此計算當時弗蘭德的整體估值為11.5億元。但此次交易因為雙方未能就交易對賭估值對價等轉讓協議條款達成一致意見而終止。

籌劃整體注入和科達，上市公司尚未披露弗蘭德的最新估值及交易對價。

距離首次披露重組預案僅過去五個多月時間，和科達于4月13日宣布，公司決定擬終止籌劃本次重大資產重組事項，原因是“交易各方未能就正式協議中的交易對價、業績承諾等核心條款達成一致。”

截至目前，交易對方已向公司退回本次重組5800萬元定金。同時，公司將承諾自終止重大資產重組事項公告披露后的至少1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

屢次收購失敗背后凈利連降四年

事實上，這也并非是和科達首次重組失敗。

長江商報記者注意到，2016年10月登陸資本市場后，2017年2月和科達就因籌劃資產重組停牌。當時，公司擬以發行股份及支付現金方式收購寶盛自動化100%股權，寶盛自動化是一家專注于平板顯示模組組裝設備研發生產的公司。

2017年10月，由于對寶盛自動化資產估值及作價方案最終未能達成一致，和科達宣布終止本次資產重組事項。

到了2019年4月末，和科達再次宣布因籌劃重組停牌。此次公司計劃以發行股份的方式，作價不超過3.51億元購買東田光電100%股權。東田光電主營精密光電薄膜元器件，是和科達所處精密清洗設備行業的關聯行業。

兩個月后，此筆收購最終還是未能成行，公司稱主要是相應市場環境有所變化，交易各方經協商最終未能就本次交易核心條款達成一致意見。

兩次重組均未有結果，和科達原控股股東方在2019年末選擇出讓控制權，金文明由此出資6.6億元獲得和科達控制權。

上市四年半，和科達三次重組均以失敗告終，與此同時公司的經營業績也一直未有好轉。

數據顯示，2016年至2019年，和科達分別實現營業收入3.5億元、3.48億元、3.45億元、1.44億元，凈利潤分別為3022.01萬元、1616.82萬元、643.34萬元、-6843.03萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2768.84萬元、1379.96萬元、194.73萬元、-7370.75萬元，連續四年業績下降直至虧損。

年初和科達曾披露業績預告，公司預計2020年將實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為500萬元至750萬元。

需要注意的是，去年前三季度，和科達實現營業收入7782.99萬元，同比減少10.46%，凈利潤-888.59萬元，全年實現扭虧為盈則是來自于與出售資產帶來的收益。

去年和科達出售全資子公司東莞市和科達液晶設備有限公司的土地和房產，增加公司凈利潤約1600萬元，同時轉讓全資子公司蘇州市和科達超聲設備有限公司股權取得較大的利潤，增加公司凈利潤約5500-7500萬元。上述兩項合計增加公司2020年度凈利潤為7100-9100萬元，且屬于非經常性損益。

另一方面，在入主和科達后不久，瑞和成就已開始質押所持公司股份。截至今年4月9日，瑞和成已累計質押2895.91萬股股票，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

截至2020年末，瑞和成除了收購和科達控股權之外，未開展其他經營項目。公司稱本次質押股份是為信托貸款提供股權質押擔保，屬于融資增信措施。(徐佳)