日前，中國證券監督管理委員會廣東監管局網站公布的《關于對廣東達志環保科技股份有限公司、XU HUANXIN、鄭開顏、蔡志華、蔡志斌、董世才采取出具警示函措施的決定》(〔2021〕13號)顯示，經現場檢查，廣東達志環保科技股份有限公司(以下簡稱“達志科技”，300530.SZ)存在以下問題：

一、公司化工貿易業務相關信息披露不準確、不完整。達志科技2018年開始開展化工貿易業務，其中以全資子公司廣州達志新材料科技有限公司名義與江蘇中冶化工有限公司、江蘇保華國際貿易有限公司開展化工品貿易業務，具體方式是達志新材料向江蘇保華采購化工商品再銷售給江蘇中冶，江蘇保華按照達志新材料下達的發貨指令直接供貨給江蘇中冶。2018年、2019年，達志科技分別確認對江蘇中冶的銷售收入3376.55萬元和2765.19萬元，分別形成毛利66.21萬元和210.35萬元，分別占當年賬面利潤總額的0.99%和5.67%。截至2019年末，達志新材料對江蘇中冶的應收賬款余額達3179.6萬元。2020年4月，達志科技股東大會審議通過將達志新材料100%股權按照凈資產為基準評估作價11641.9萬元轉讓給原實際控制人蔡志華。公司已收回達志新材料全部股權交易款，2020年合并報表不存在與江蘇中冶的往來款余額。

檢查發現，達志科技與江蘇保華、江蘇中冶的化工貿易業務存在以下問題：一是經向達志科技及其中介機構披露的相關貿易業務上游供應商江蘇某公司和最終商品銷售買家山東某公司核實，上述公司均表示未發生相關銷售或采購業務。二是達志科技及其子公司達志新材料未參與化工貿易貨物運輸、保管、驗收、交付事務，未對貨物流轉過程實施有效管控，未能提供證明存在真實貨物流轉的第三方物流憑證，所提供的貨物入庫單、出庫單為由江蘇保華、江蘇中冶蓋章的單據。三是達志科技提供的江蘇保華、江蘇中冶貨物交付場地為江蘇中冶關聯方的工商登記經營場所，該關聯方系化工企業，其經營范圍無倉儲業務。四是江蘇保華與江蘇中冶關系密切，兩家公司相關的銀行賬戶資金往來頻繁，其中江蘇保華收到達志新材料每一筆預付貨款后均立即轉給了江蘇中冶。五是蔡志華確認江蘇保華系由江蘇中冶關聯人向其介紹，達志科技及達志新材料在確定江蘇保華作為相關貨物供應商過程中，未能提供向其他供應商詢價的證據。六是江蘇中冶于2018年、2019年向達志新材料開具的商業承兌匯票均存在逾期無法兌付的情形。其中，2018年的票據逾期后，達志新材料遲至2019年3月20日才收到江蘇中冶的回款，且收款后立即轉給江蘇保華作為2019年采購相關貨物的預付賬款。達志新材料2019年對江蘇中冶銷售貨物全部沒有對應的現金流入，相關票據逾期轉為應收賬款后也均未能收回，后隨達志新材料股權轉讓出表，未給達志科技造成實際損失。

綜上，達志科技于2020年7月16日、10月29日發布的有關深交所審核問詢函的回復公告中，涉及公司與江蘇保華、江蘇中冶的貿易業務存在真實的貨物交割、公司根據詢價等綜合因素尋找供應商、交易回款情況等內容的信息披露不準確、不完整，未充分揭示相關貿易業務的風險。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

二、未按規定披露關聯關系及關聯交易。經查，廣州榮厚商貿易有限公司(與達志科技及其原實際控制人蔡志華存在以下密切關系：一是廣州榮厚成立于2016年10月，工商登記股東、法定代表人王某系蔡志華配偶的同鄉，2020年12月，廣州榮厚法定代表人、執行董事兼總經理變更為蘇某，系蔡志華同鄉。二是2019年廣州榮厚向達志科技采購大宗商品的貿易業務資金全部來源于蔡志華，當事人表示系個人借款。三是廣州榮厚的公章、營業執照、主要銀行賬戶網銀Ukey在2020年11月前均由達志科技員工管理，工商變更手續、主要銀行賬戶支付手續均由達志科技員工辦理，開展大宗商品貿易業務的全部手續、進行大宗商品貿易銷售均由達志科技員工負責。根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三款的有關規定，廣州榮厚與達志科技構成關聯關系。達志科技2016年以來未披露與廣州榮厚之間的關聯關系及相關關聯交易，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的規定。

三、公司對單項大額應收賬款壞賬準備計提的會計估計前后不一致。2019年，因達志新材料向江蘇中冶銷售化工品形成對江蘇中冶的應收賬款3179.6萬元。2019年11月，達志科技因擬出售達志新材料100%股權，聘請亞太(集團)會計師事務所對達志新材料2019年10月31日的合并及母公司資產負債表等進行專項審計，亞太所于2019年12月15日出具專項審計報告，對達志新材料未能收回江蘇中冶的應收賬款按照單項金額重大并按10%預期信用損失率計提壞賬準備317.96萬元。2020年4月25日，達志科技披露2019年度報告，未把對江蘇中冶的應收賬款列為按單項重大計提壞賬準備的應收賬款，而是歸入信用風險特征組合按5%的預期信用損失率計提壞賬準備158.98萬元。達志科技在單項金額重大應收賬款信用風險未有顯著變化的情況下，前后計提壞賬準備的會計估計不一致，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十八條的規定，導致公司披露的相關財務信息不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

四、公司內幕信息管理不規范。達志科技有關籌劃控制權變更事項的內幕信息知情人登記中個別中介機構人員的工作單位登記錯誤，且公司未制定受贈股權資產事項的內幕信息知情人登記表，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第三條、第六條和第七條的相關規定。

綜上，廣東證監局判定，XU HUANXIN作為達志科技現任董事長，鄭開顏作為公司現任董事會秘書兼財務負責人，蔡志華作為公司時任董事長、總經理，蔡志斌作為公司時任董事會秘書，董世才作為公司時任財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司相關違規行為負有主要責任，其中XU HUANXIN、鄭開顏、蔡志華對公司上述全部問題負有主要責任，蔡志斌對公司上述第二、第四項問題負有主要責任，董世才對公司上述第二項問題負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，廣東證監局決定對達志科技和XU HUANXIN、鄭開顏、蔡志華、蔡志斌、董世才采取出具警示函的行政監管措施，要求上述當事人認真吸取教訓、切實加強對證券法律法規的學習，依法依規履行職責，同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到決定書30日內報送整改報告、內部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。

經中國經濟網記者查詢發現，達志科技成立于2002年12月12日，注冊資本1.58億元，于2016年8月9日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，蔡志華為第一大股東，持股5350.77萬股，持股比例33.78%。

蔡志華自2014年8月22日至2019年11月25日任公司2屆董事長;XU HUANXIN自2019年11月25日至今任董事長，任期至2022年11月24日，自2021年1月26日至今任總經理。

公司2019年年報顯示，蔡志華，生于1962年，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師，2008年被聘為廣州市首批標準化專家庫專家，2013年被聘為廣東省表面工程標準化技術委員會委員，入選2016年“廣東特支計劃”科技創業領軍人才，是“三價鉻電鍍條件”、“不銹鋼表面氧化著色技術規范和試驗方法”等國家標準的主要起草人之一。曾任中國兵器工業總公司第5693廠化學工程師，深圳市灣廈化工有限公司工程師，后成為公司的創始人。現任公司董事兼總經理。

此外，公司年報還顯示，蔡志華及劉紅霞與衡帕動力于2019年9月16日簽署了《股份轉讓協議》及《表決權放棄協議》，蔡志華及劉紅霞擬通過協議轉讓方式將公司1761.57萬股股份(約占公司總股本的16.68%)轉讓給受讓方衡帕動力。該股份轉讓于2019年10月31日完成過戶登記，公司控股股東由蔡志華變更為衡帕動力，公司實際控制人由蔡志華變更為王蕾。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

〔2021〕13號

關于對廣東達志環保科技股份有限公司、XU HUANXIN、鄭開顏、蔡志華、蔡志斌、董世才采取出具警示函措施的決定

廣東達志環保科技股份有限公司、XU HUANXIN、鄭開顏、蔡志華、蔡志斌、董世才：

根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告[2010]12號)等規定，我局對廣東達志環保科技股份有限公司(以下簡稱達志科技或公司)進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：

一、公司化工貿易業務相關信息披露不準確、不完整。達志科技2018年開始開展化工貿易業務，其中以全資子公司廣州達志新材料科技有限公司(以下簡稱達志新材料)名義與江蘇中冶化工有限公司(以下簡稱江蘇中冶)、江蘇保華國際貿易有限公司(以下簡稱江蘇保華)開展化工品貿易業務，具體方式是達志新材料向江蘇保華采購化工商品再銷售給江蘇中冶，江蘇保華按照達志新材料下達的發貨指令直接供貨給江蘇中冶。2018年、2019年，達志科技分別確認對江蘇中冶的銷售收入3376.55萬元和2765.19萬元，分別形成毛利66.21萬元和210.35萬元，分別占當年賬面利潤總額的0.99%和5.67%。截至2019年末，達志新材料對江蘇中冶的應收賬款余額達3179.6萬元。2020年4月，達志科技股東大會審議通過將達志新材料100%股權按照凈資產為基準評估作價11641.9萬元轉讓給原實際控制人蔡志華。公司已收回達志新材料全部股權交易款，2020年合并報表不存在與江蘇中冶的往來款余額。

檢查發現，達志科技與江蘇保華、江蘇中冶的化工貿易業務存在以下問題：一是經向達志科技及其中介機構披露的相關貿易業務上游供應商江蘇某公司和最終商品銷售買家山東某公司核實，上述公司均表示未發生相關銷售或采購業務。二是達志科技及其子公司達志新材料未參與化工貿易貨物運輸、保管、驗收、交付事務，未對貨物流轉過程實施有效管控，未能提供證明存在真實貨物流轉的第三方物流憑證，所提供的貨物入庫單、出庫單為由江蘇保華、江蘇中冶蓋章的單據。三是達志科技提供的江蘇保華、江蘇中冶貨物交付場地為江蘇中冶關聯方的工商登記經營場所，該關聯方系化工企業，其經營范圍無倉儲業務。四是江蘇保華與江蘇中冶關系密切，兩家公司相關的銀行賬戶資金往來頻繁，其中江蘇保華收到達志新材料每一筆預付貨款后均立即轉給了江蘇中冶。五是蔡志華確認江蘇保華系由江蘇中冶關聯人向其介紹，達志科技及達志新材料在確定江蘇保華作為相關貨物供應商過程中，未能提供向其他供應商詢價的證據。六是江蘇中冶于2018年、2019年向達志新材料開具的商業承兌匯票均存在逾期無法兌付的情形。其中，2018年的票據逾期后，達志新材料遲至2019年3月20日才收到江蘇中冶的回款，且收款后立即轉給江蘇保華作為2019年采購相關貨物的預付賬款。達志新材料2019年對江蘇中冶銷售貨物全部沒有對應的現金流入，相關票據逾期轉為應收賬款后也均未能收回，后隨達志新材料股權轉讓出表，未給達志科技造成實際損失。

綜上，達志科技于2020年7月16日、10月29日發布的有關深交所審核問詢函的回復公告中，涉及公司與江蘇保華、江蘇中冶的貿易業務存在真實的貨物交割、公司根據詢價等綜合因素尋找供應商、交易回款情況等內容的信息披露不準確、不完整，未充分揭示相關貿易業務的風險。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

二、未按規定披露關聯關系及關聯交易。經查，廣州榮厚商貿易有限公司(以下簡稱廣州榮厚)與達志科技及其原實際控制人蔡志華存在以下密切關系：一是廣州榮厚成立于2016年10月，工商登記股東、法定代表人王某系蔡志華配偶的同鄉，2020年12月，廣州榮厚法定代表人、執行董事兼總經理變更為蘇某，系蔡志華同鄉。二是2019年廣州榮厚向達志科技采購大宗商品的貿易業務資金全部來源于蔡志華，當事人表示系個人借款。三是廣州榮厚的公章、營業執照、主要銀行賬戶網銀Ukey在2020年11月前均由達志科技員工管理，工商變更手續、主要銀行賬戶支付手續均由達志科技員工辦理，開展大宗商品貿易業務的全部手續、進行大宗商品貿易銷售均由達志科技員工負責。根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三款的有關規定，廣州榮厚與達志科技構成關聯關系。達志科技2016年以來未披露與廣州榮厚之間的關聯關系及相關關聯交易，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的規定。

三、公司對單項大額應收賬款壞賬準備計提的會計估計前后不一致。2019年，因達志新材料向江蘇中冶銷售化工品形成對江蘇中冶的應收賬款3179.6萬元。2019年11月，達志科技因擬出售達志新材料100%股權，聘請亞太(集團)會計師事務所(以下簡稱亞太所)對達志新材料2019年10月31日的合并及母公司資產負債表等進行專項審計，亞太所于2019年12月15日出具專項審計報告，對達志新材料未能收回江蘇中冶的應收賬款按照單項金額重大并按10%預期信用損失率計提壞賬準備317.96萬元。2020年4月25日，達志科技披露2019年度報告，未把對江蘇中冶的應收賬款列為按單項重大計提壞賬準備的應收賬款，而是歸入信用風險特征組合按5%的預期信用損失率計提壞賬準備158.98萬元。達志科技在單項金額重大應收賬款信用風險未有顯著變化的情況下，前后計提壞賬準備的會計估計不一致，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十八條的規定，導致公司披露的相關財務信息不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

四、公司內幕信息管理不規范。達志科技有關籌劃控制權變更事項的內幕信息知情人登記中個別中介機構人員的工作單位登記錯誤，且公司未制定受贈股權資產事項的內幕信息知情人登記表，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第三條、第六條和第七條的相關規定。

XU HUANXIN作為達志科技現任董事長，鄭開顏作為公司現任董事會秘書兼財務負責人，蔡志華作為公司時任董事長、總經理，蔡志斌作為公司時任董事會秘書，董世才作為公司時任財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司相關違規行為負有主要責任，其中XU HUANXIN、鄭開顏、蔡志華對公司上述全部問題負有主要責任，蔡志斌對公司上述第二、第四項問題負有主要責任，董世才對公司上述第二項問題負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對達志科技和XU HUANXIN、鄭開顏、蔡志華、蔡志斌、董世才采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓、切實加強對證券法律法規的學習，依法依規履行職責。同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2021年3月18日