1月20日晚間，ST宇順發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購深圳前海首科科技控股有限公司(下稱“前海首科”)100%股權(quán)，并募集配套資金，公司股票于1月21日起停牌。

值得一提的是，在上述公告發(fā)布前的三個工作日內(nèi)(2021年1月18日-1月20日)，公司股價每天都在漲停。

標(biāo)的“前史”

公司公告顯示，標(biāo)的公司前海首科的股東是凱旋門控股有限公司、白宜平，持股比例分別為88.19%、11.81%。

公開資料顯示，前海首科是業(yè)內(nèi)知名的被動電子元器件產(chǎn)品分銷商，分銷代理品牌包括村田、敦泰、旺宏等，其中村田是5G射頻器全球最大廠商、新能源汽車的電感 EMI 器件全球最大廠商，旺宏電子是全球最大的 Nor flash 廠商。標(biāo)的公司結(jié)合上游原廠產(chǎn)品的性能以及下游客戶終端產(chǎn)品的功能需求，為客戶提供電子元器件產(chǎn)品分銷、技術(shù)支持及倉儲物流服務(wù)的整體解決方案。

需要指出的是，前海首科并非首次與A股上市公司“眉目傳情”。

2018年5月28日，上市公司英唐智控擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買首科電子有限公司的100%股權(quán)。一個月后，為更順利實施項目，需設(shè)立中國公司為交易主體，公司改用前海首科作為收購標(biāo)的，以通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購前海首科股權(quán)。隨后，公司又更改成非公開發(fā)行股票募集資金，再以募集資金收購前海首科。

彼時，前海首科100%股權(quán)截至評估基準日(2018年7月31日)初步確認的預(yù)估值為10億元。英唐智控擬收購前海首科60%的股權(quán)，交易作價6億元。

2017年以及2018年1-7月，前海首科實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12.38億元、7.93億元，凈利潤分別為3842.91萬元、4679.09萬元。截至2018年7月末，標(biāo)的公司的總資產(chǎn)為6.31億元，所有者權(quán)益為1.79億元，收購增值率為459.11%。

在本次交易中，前海首科售股股東初步承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)(2018年-2021年)，前海首科實現(xiàn)累計凈利潤總和不低于4.1億元，2018年-2021年計劃實現(xiàn)凈利潤分別為8000萬元、9000萬元、1.1億元、1.3億元。

然而到了2018年12月，英唐智控調(diào)整定增方案，募資21億元不再用于標(biāo)的資產(chǎn)的收購，而是全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

至此，英唐智控正式終止收購前海首科。

曾賣資產(chǎn)保殼

《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，在ST宇順發(fā)起此次收購的背后，公司承受著較大的經(jīng)營壓力，公司預(yù)計2020年實現(xiàn)歸屬凈利潤變動區(qū)間為-3200萬元至-4500萬元。2019年剛剛扭虧的ST宇順，將再次陷入虧損狀態(tài)。

據(jù)悉，ST宇順的主營業(yè)務(wù)為液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，在國內(nèi)外經(jīng)濟下行壓力以及行業(yè)競爭加劇的背景下，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，盈利能力不斷下降。

數(shù)據(jù)顯示，公司營收規(guī)模從2015年的33.8億元巔峰不斷下滑至2019年的2.04億元，在此期間，公司業(yè)績累計虧損13.48億元。

因2017年、2018年連續(xù)兩個年度虧損，上市公司自2019年4月起被實行“退市風(fēng)險警示”特別處理。為避免暫緩上市或者徹底退市，公司在2019年的最后關(guān)頭選擇賣資產(chǎn)保殼。

2019年年底，公司以4435.64萬元的交易價格轉(zhuǎn)讓全資子公司長沙顯示100%股權(quán)。同時，為降低公司負擔(dān)，公司還將全資子公司長沙觸控100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福源光學(xué)。

2019年年報顯示，ST宇順實現(xiàn)營業(yè)收入2.04億元，同比下降36.95%;歸母凈利潤為1303.3萬元，同比扭虧為盈，但扣非后歸母凈利潤仍虧損7509.21萬元，出售全資子公司股權(quán)是其歸母凈利潤扭虧的主要原因。

近期，監(jiān)管層發(fā)布了退市新規(guī)，在財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，同時對實施退市風(fēng)險警示后的下一年度財務(wù)指標(biāo)進行交叉適用。

2020年前三季度，公司收入為9983萬元。如不出意外，公司全年實現(xiàn)的收入應(yīng)該能超過1億元，不會觸及退市新規(guī)下的財務(wù)類指標(biāo)退市風(fēng)險。

對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對記者表示，目前的條件設(shè)置雖然看起來嚴格了不少，但實際上組合條件的話，卻可能將很多本應(yīng)依規(guī)退市的企業(yè)留在了市場上，這也是為了讓退市不至于一下子變成過度，讓市場供求失衡。

雖然退市風(fēng)險暫除，但在主營業(yè)務(wù)乏力的情況下，想要發(fā)展新的利潤增長點，公司如今或許只能通過并購實現(xiàn)外延式增長。(吳鳴洲)