證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2020]140號)顯示，經(jīng)查，廣州能之原科技股份有限公司(簡稱“能之原”,836224)存在以下信息披露違規(guī)行為：
截至2020年4月30日，能之原未按期披露2019年年度報告，且不符合《關(guān)于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關(guān)事項的公告》(證監(jiān)會公告〔2020〕22號)等規(guī)定的延期披露年度報告相關(guān)情形。上述行為，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第十一條第一款、第十二條第一款等相關(guān)規(guī)定。
能之原董事長蔣艷蘭、董事會秘書黃天宙未按照《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第五條的規(guī)定忠實、勤勉地履行職責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。
根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對能之原、蔣艷蘭、黃天宙采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。能之原、蔣艷蘭、黃天宙應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進行內(nèi)部問責(zé)，于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報全國股轉(zhuǎn)公司。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，能之原于2008年5月14日在廣州成立。蔣艷蘭為法定代表人，黃天宙任董事長、總經(jīng)理。截至2019年6月30日，黃天宙為公司第一大股東，持股比例50.52%。公司于2016年3月18日在新三板掛牌，股票代碼836224，主辦券商為中信建投證券，2019年1月16日，主辦券商變更為首創(chuàng)證券。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
2019年3月29日，能之原公告稱，公司于2019年2月21日與中信建投簽署了《關(guān)于之》、2019年1月16日與首創(chuàng)證券簽署了《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，上述協(xié)議自全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具了《關(guān)于對主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議無異議的函》之日起生效。自協(xié)議生效之日起，由首創(chuàng)證券擔(dān)任公司的主辦券商并履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
2020年6月30日，能之原公告稱，因無力聘請會計師事務(wù)所、缺少編制年度報告的工作人員等原因，未能在2020年4月30日前披露《2019年年度報告》。因未能于2020年4月30日前披露2019年年度報告，能之原股票于2020年5月6日起被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)停牌。截止風(fēng)險提示發(fā)布之日，能之原尚未完成2019年年度報告的編制工作，未能在2020年6月30日前完成2019年年度報告編制工作并履行信息披露義務(wù)。
《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令【第162號】)第五條規(guī)定：掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令【第162號】)第十一條規(guī)定：掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。精選層掛牌公司應(yīng)當披露年度報告、中期報告和季度報告。創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司應(yīng)當披露年度報告和中期報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當在定期報告中披露。
《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令【第162號】)第十二條規(guī)定：年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會計年度第三個月、第九個月結(jié)束之日起一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令【第162號】)第四十九條規(guī)定：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，掛牌公司的股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)責(zé)令公開說明;
(四)出具警示函;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局
行政監(jiān)管措施決定書
〔2020〕140號
關(guān)于對廣州能之原科技股份有限公司、
蔣艷蘭、黃天宙采取出具警示函措施的決定
廣州能之原科技股份有限公司、蔣艷蘭、黃天宙：
經(jīng)查，廣州能之原科技股份有限公司(以下簡稱能之原或公司)存在以下信息披露違規(guī)行為：
截至2020年4月30日，能之原未按期披露2019年年度報告，且不符合《關(guān)于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關(guān)事項的公告》(證監(jiān)會公告〔2020〕22號)等規(guī)定的延期披露年度報告相關(guān)情形。上述行為，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第十一條第一款、第十二條第一款等相關(guān)規(guī)定。
能之原董事長蔣艷蘭、董事會秘書黃天宙未按照《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第五條的規(guī)定忠實、勤勉地履行職責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。
根據(jù)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條的規(guī)定，我局決定對能之原、蔣艷蘭、黃天宙采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報全國股轉(zhuǎn)公司。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2020年9月23日
