持續(xù)1年多的“百億仲裁案”似乎塵埃落定。日前，科華生物(002022)公告，收到仲裁庭《撤案決定》，同意申請人撤回其仲裁請求的申請以及被申請人撤回其仲裁反請求的申請，科華生物與天隆公司（西安天隆與蘇州天隆的合稱）爭議仲裁案自撤案決定作出之日起撤銷。

4月1日，科華生物停牌，撤銷退市風險警示及其他風險警示，正式“摘星脫帽”。4月4日開盤，科華生物盤中一度觸及漲停，收于13.36元，單日漲幅2.77%。

(資料圖)

盡管科華生物表示已恢復對子公司的控制，但核心問題并未解決，科華生物并未披露對天隆公司剩余38%股權(quán)的處置。

與此同時，科華生物聘任西安天隆總經(jīng)理暨股東李明為上市公司總裁，被廣大投資者認為是“謎之操作”。

百億仲裁案雙方撤回請求 但核心矛盾并未解決

回顧科華生物百億仲裁案的緣起，與新冠疫情息息相關(guān)。

2018年，科華生物投資天隆公司，在收購及增資后，科華生物取得天隆公司62%股權(quán)。根據(jù)當時的《投資協(xié)議書》，科華生物在2021年度內(nèi)有權(quán)要求天隆公司小股東彭年才、李明、苗寶剛及西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）將其屆時持有的天隆公司全部股權(quán)出售給科華生物。屆時，天隆公司的整體估值將以9億元或2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤的25倍孰高為準。

而令雙方都沒想到的是，因疫情催生的巨大核酸檢測需求，天隆公司2020年扣非凈利潤大幅增長至11.06億元。若以扣非凈利潤25倍作為估值，彭年才等人持有38%股權(quán)對應價格為105.04億元。

2021年7月13日晚，科華生物發(fā)布重大仲裁公告，公司被天隆公司彭年才等4人申請仲裁，要求其執(zhí)行105.04億元的剩余股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款。

隨后，雙方開啟了長達一年多的爭議。期間，科華生物還因天隆公司拒絕配合審計，年報被會計師事務所出具“無法表示意見”。2022年5月6日，科華生物被“披星戴帽”，股票代碼變更為“*ST科華”。

上述爭議持續(xù)1年多后，2022年8月，科華生物公告表示收到天隆公司發(fā)出的《關(guān)于配合審計的通知函》，為配合仲裁案的和解談判，同意科華生物進場進行審計。9月29日，科華生物稱擬采用發(fā)行股份方式購買天隆公司38%股權(quán)，但并未披露對天隆公司的估值及定價。11月12日，科華生物發(fā)布公告，稱此前失控的天隆公司已經(jīng)恢復控制，并納入合并報表范圍。

今年3月30日，科華生物發(fā)布公告，收到《撤案決定》暨重大仲裁結(jié)果。仲裁庭同意雙方撤回仲裁請求的申請，“SDV20210578《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》（2018.6.8）爭議仲裁案自本撤案決定作出之日起撤銷”。

盡管雙方撤回仲裁，但關(guān)于天隆公司剩余38%股權(quán)的處置科華生物并未對外披露。科華生物3月28日公告顯示，若最終各方未能就《投資協(xié)議書》“進一步投資”條款爭議達成和解方案，則任何一方仍有權(quán)依據(jù)《投資協(xié)議書》之“適用法律及爭議解決”條款通過仲裁解決相關(guān)爭議，即四申請人仍有權(quán)提起仲裁申請，根據(jù)《投資協(xié)議書》“進一步投資”條款要求公司繼續(xù)購買天隆公司 38%股權(quán)。

值得一提的是，在2022年度商譽減值測試報告中，科華生物經(jīng)自測認為天隆公司不存在減值跡象。

天隆公司剩余股權(quán)處置懸而未決 轉(zhuǎn)而聘任其股東兼總經(jīng)理為上市公司總裁

就在天隆公司剩余38%股份處置懸而未決的情況下，科華生物披露一則人事任命，經(jīng)董事長馬志超提名，董事會提名委員會審核通過，聘任李明為上市公司總裁，任期自董事會審議通過之日起至第八屆董事會屆滿之日止。

該任命披露后，不少投資者評論稱“有意思”。

根據(jù)2018年6月的公告，在科華生物取得天隆公司62%股權(quán)后，李明持股比例降為8.76%。同時，李明任西安天隆總經(jīng)理、蘇州天隆董事。

個人簡歷顯示，李明在西安天隆任職近20年，長期專注分子診斷核酸擴增檢測相關(guān)領(lǐng)域的研制與生產(chǎn)、項目管理、銷售管理和企業(yè)管理工作，擁有豐富的 IVD 從業(yè)經(jīng)驗。

2019年3月20日至2021年7月16日，李明還曾任科華生物副總裁，2021年從上市公司取得報酬264萬元。后因科華生物與天隆公司的爭議仲裁案，科華生物解聘其副總裁職務。

此次重新聘請李明為高管，也讓不少投資者擔憂，李明作為總裁實際參與上市公司經(jīng)營決策，又在天隆公司持股同時任總經(jīng)理，若未來科華生物與天隆公司出現(xiàn)利益分歧，李明能否在上市公司權(quán)益和子公司的股東權(quán)利之間保持客觀中立？上市公司又該如何維護自己的合法權(quán)益？

對于如何在可能出現(xiàn)的利益分歧中維護上市公司合法權(quán)益，科華生物回應表示，“現(xiàn)在不是沒出現(xiàn)這種情況嗎？總不能現(xiàn)在就假定一個未來沒有發(fā)生的事項。”

廣東國暉律師事務所律師黃竹楨指出，如在和解協(xié)議中對李明在上市公司以及為天隆公司的雙重身份的履職要求、違約責任等作出了約定，可以有效保障李明履職的客觀中立、也有利于保障上市公司的利益。“李明任職上市公司總裁后，進一步受到我國民法典、公司法、刑法、上市公司規(guī)則等規(guī)范性文件關(guān)于對高級管理人員的相關(guān)規(guī)定的約束，并承擔相應的法律后果，按此，也將進一步約束李明的行為，以及保障上市公司的利益。”

關(guān)鍵詞：