柘中股份此次擬收購的中晶半導(dǎo)體成立于2018年，主要產(chǎn)品為集成電路用12英寸硅片。不過該產(chǎn)品目前尚未投產(chǎn)，處于設(shè)備安裝和調(diào)試階段，2021年1月至8月公司營業(yè)收入為0。
2021年以來，全球芯片供應(yīng)告急。而電視、智能手機(jī)、筆記本電腦、汽車等生活中所需大小器件全都依賴于各式芯片。芯片短缺不僅對企業(yè)生產(chǎn)造成影響，成本的上升也進(jìn)一步延伸到消費(fèi)端。在此背后是新冠疫情造成供應(yīng)鏈嚴(yán)重瓶頸后，芯片制造商仍在追趕需求。
不過危中藏機(jī)，目前我國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的自主化已邁入新階段，行業(yè)高景氣度下產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整及重塑亦是大勢所趨。
9月27日，上海柘中集團(tuán)股份有限公司(下稱柘中股份，002346.SZ)就披露對外投資方案，顯示該公司擬出資8.16億元認(rèn)購中晶(嘉興)半導(dǎo)體有限公司(下稱中晶半導(dǎo)體)8億元新增注冊資本，獲得中晶半導(dǎo)體44.44%的股權(quán)。
對此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求柘中股份進(jìn)一步披露中晶半導(dǎo)體是否具備生產(chǎn)能力，以及公司擬8.16億元增資中晶半導(dǎo)體并取得其控制權(quán)的合理性和必要性、后續(xù)資金來源及安排，及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)風(fēng)險等情況。
關(guān)聯(lián)交易引來關(guān)注函
交易所關(guān)注到的一大重點，在于中晶半導(dǎo)體的投產(chǎn)運(yùn)營情況。
《投資時報》研究員注意到，中晶半導(dǎo)體成立于2018年12月12日，主要產(chǎn)品為集成電路用12英寸硅片。目前，該產(chǎn)品尚未投產(chǎn)，處于設(shè)備安裝和調(diào)試階段，2021年1月至8月的營業(yè)收入為0。
那么，柘中股份為何選擇了中晶半導(dǎo)體?
在對關(guān)注函的回復(fù)中，柘中股份稱，據(jù)SEMI統(tǒng)計顯示，2020年全球晶圓制造材料市場總額達(dá)349億美元。其中，硅片和硅基材料的銷售額占比達(dá)到36.64%，銷售額約為128億元。就晶圓材料具體對應(yīng)的需求端來說，根據(jù)SEMI的預(yù)測，全球的半導(dǎo)體制造商預(yù)計將在2022年前開建29座高產(chǎn)能晶圓廠。
中晶半導(dǎo)體預(yù)備生產(chǎn)的12英寸半導(dǎo)體硅片，是晶圓制造材料市場中占比最高的核心材料。且目前，我國半導(dǎo)體硅片市場仍主要依賴進(jìn)口，我國企業(yè)具有較大的進(jìn)口替代空間。同時，需求端的市場空間也是中晶半導(dǎo)體賴以生存發(fā)展的基礎(chǔ)。
從市場前景來看，中晶半導(dǎo)體似乎踩上了風(fēng)口，但值得注意的是，該公司并未取得專利權(quán)，也無正在申請且獲得專利行政主管部門受理的專利申請權(quán)。在回復(fù)函中，柘中股份稱，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)目前主要以技術(shù)秘密方式存在，未來會根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況有序申請專利權(quán)。
值得關(guān)注的是，《投資時報》研究員注意到，此次柘中股份對中晶半導(dǎo)體的增資兼收購涉及關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)披露，中晶半導(dǎo)體注冊資本10億元，在增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，嘉興康晶半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱嘉興康晶)持股74.35%，柘中股份的控股股東上海康峰投資管理有限公司(下稱康峰投資)持股25.65%。而柘中股份董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔同時兼任中晶半導(dǎo)體董事，董事馬瑜驊兼任中晶半導(dǎo)體董事、總經(jīng)理。此次交易中，康峰投資擬將其持有的中晶半導(dǎo)體14.25%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)無條件委托給柘中股份。
由于康峰投資還持有嘉興康晶46.67%的股權(quán)，且本次增資完成后，康峰投資擬將其持有的中晶半導(dǎo)體全部股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)無條件委托給上市公司，因此，柘中股份將獲得中晶半導(dǎo)體的控制權(quán)，上市公司的主營業(yè)務(wù)也由原有單一的成套開關(guān)設(shè)備拓展至半導(dǎo)體硅片。
對此情況，關(guān)注函顯示，柘中股份需進(jìn)一步披露該次關(guān)聯(lián)交易的安全性，是否已經(jīng)進(jìn)行充分的風(fēng)險提示。同時，需具體說明嘉興康晶是否為康峰投資所控制的企業(yè)，公司對于中晶半導(dǎo)體的控制權(quán)是否穩(wěn)固，收購之后的運(yùn)營整合風(fēng)險究竟如何。
在回復(fù)函中，柘中股份稱，康峰投資將表決權(quán)委托給柘中股份，使其對中晶半導(dǎo)體享有控制權(quán)，是為了加強(qiáng)對中晶半導(dǎo)體的整合，實現(xiàn)本次增資對公司未來利益的最大化。公司目前已與康峰投資溝通并達(dá)成一致，康峰投資同意將表決權(quán)委托給上市公司的期限不少于三年。上市公司將根據(jù)實際情況與康峰投資進(jìn)一步簽署具體的表決權(quán)委托協(xié)議。
本次增資后中晶半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
?
來源：公司公告
自有資金倚賴對外投資
據(jù)披露，此次交易中，柘中股份擬以審計的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)，以8.16億元認(rèn)購其8億元新增注冊資本，即中晶半導(dǎo)體每1元注冊資本的對價為1.02元。該交易資金來源為公司自有資金，自本次投資事項經(jīng)股東大會審議通過后至2023年9月30日前分批次完成出資。
而據(jù)半年報顯示，截至2021年6月底，柘中股份貨幣資金為1億元。加之該公司前不久發(fā)布了回購公司股份的公告，擬以1.0億元至1.5億元自有資金回購公司股份一百萬股，用于員工持股或股權(quán)激勵計劃。故深交所要求柘中股份披露公司交易資金的來源及具體安排，擬采取何種方式保障日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，以及此次交易對公司財務(wù)安全的影響。
對此柘中股份稱，盡管中晶半導(dǎo)體尚未正式投產(chǎn)運(yùn)營并產(chǎn)生營收，但已完成項目論證、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、處于設(shè)備安裝和調(diào)試階段，目前已渡過風(fēng)險較大的初創(chuàng)階段，預(yù)計今年年底自動化產(chǎn)線將完全打通。且以凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)具有合理性，有利于降低公司投資風(fēng)險，保障中小投資者的利益。
《投資時報》研究員注意到，柘中股份此次增資中自有資金的具體來源為公司已投資項目逐步退出獲得的收益。截至2021年6月30日，該公司近年來累計的八個對外投資項目中，初始投資金額為9.05億元，期末賬面價值為16.08億元。其中包含了一些近兩年可退出的對外投資項目。
截至2021年6月30日，該公司資產(chǎn)負(fù)債率為18.9%;貨幣資金賬面價值為1.004億元，交易性金融資產(chǎn)賬面價值為5535萬元，應(yīng)收賬款賬面價值為4.046億元。
此外，《投資時報》研究員注意到，截至2021年8月31日，中晶半導(dǎo)體長期借款合計達(dá)5.1億元，主要方式為抵押、質(zhì)押和保證，保證人均為柘中股份的控股股東康峰投資。公司預(yù)計以后期盈利覆蓋長期借款及利息支出。
分析認(rèn)為，由于股權(quán)投資本身自帶的長周期性和高風(fēng)險性，對外投資項目在退出之前仍有較大風(fēng)險，標(biāo)的公司賬面價值能否落地形成實際價值覆蓋此次增資，也仍待時間考驗。柘中股份也提示，12英寸硅片市場前景和預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益良好，但項目的盈利能力仍然受政策變化、市場競爭、未來市場不利變化以及市場拓展等多方面風(fēng)險。
據(jù)悉，柘中股份主要業(yè)務(wù)為成套開關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)和銷售及投資業(yè)務(wù)。今年上半年，柘中股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.5億元，同比增長1.49%;凈利潤2.25億元，同比增長9226.15%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤9697.18萬元，同比增長91.34%。同時，成套開關(guān)設(shè)備的營收占總營收的比重為96.94%。
2018年—2020年，該公司主營業(yè)務(wù)成套開關(guān)設(shè)備的營收分別為4.88億元、4.08億元和5.35億元，占總營收比重為87.18%、90.36%和88.51%。且三年間，該業(yè)務(wù)的毛利率分別為21.65%、22.87%和23.01%，公司整體主營業(yè)務(wù)收入情況較為穩(wěn)定，并無明顯增長態(tài)勢。
柘中股份此次交易的另一重目的在于減少單一行業(yè)風(fēng)險。近年來，除了加強(qiáng)在高端制造業(yè)的投資外，該公司亦希望通過本次對中晶半導(dǎo)體的增資涉足半導(dǎo)體行業(yè)，逐步實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。該公司能否就此成就第二增長曲線仍待市場考驗。(殷玉佳)
