皖通科技(002331)的內(nèi)斗劇情跌宕起伏。原定于11月20日召開的臨時股東大會被認(rèn)為是其內(nèi)斗最后的決戰(zhàn)時刻。不過，北京商報記者從皖通科技最新公告了解到，臨時股東大會召開前夕被監(jiān)事會“叫停”。隨著臨時股東大會取消，皖通科技似乎又回到“三國殺”的局面。接下來，各方勢力又會有哪些動作?皖通科技是否成為奪權(quán)的工具?內(nèi)斗何時休?這些無疑成為懸在投資者心中的疑問。
監(jiān)事會“出爾反爾”
臨近股東大會召開時刻，皖通科技卻發(fā)出一紙公告稱，臨時股東大會被皖通科技監(jiān)事會取消。
11月17日晚間，皖通科技公告稱，公司于2020年11月13日召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)于取消公司2020年第二次臨時股東大會的議案》，這也意味著易增輝聯(lián)合南方銀谷科技有限公司(以下簡稱“南方銀谷”)以及安華企管提請的相關(guān)議案被擱置。
梳理皖通科技公告可知，股東易增輝及南方銀谷向皖通科技董事會層面提請召開臨時股東大會被拒后，易增輝及南方銀谷轉(zhuǎn)向監(jiān)事會層面。10月15日，皖通科技監(jiān)事會全票審議通過了易增輝及南方銀谷提請召開臨時股東大會罷免李臻、王輝、廖凱、甄峰4名非獨立董事的議案。同日，皖通科技公告稱，監(jiān)事會將臨時股東大會的會期定在11月20日。
拿到監(jiān)事會的通行證后，11月9日，易增輝、南方銀谷及其一致行動人安華企管又聯(lián)合提交了臨時提案，要求在11月20日召開的臨時股東大會審議選舉周發(fā)展、周成棟、王夕眾、劉漪為公司非獨立董事的議案。
從罷免和選舉的人員中，可以看出南方銀谷的態(tài)度。周發(fā)展系皖通科技大股東南方銀谷的實控人，曾擔(dān)任皖通科技董事長兼實控人。今年3月，在審議罷免周發(fā)展董事長議案時，被外界視為周發(fā)展“同盟”的廖凱、甄峰站在了對立面。
在云譎波詭的資本市場，事情不會按照原定劇情發(fā)展。顯然，臨時股東大會被取消在意料之外，但也在情理之中。
“鑒于公司與易增輝之間的增資糾紛尚在法院審理過程中，且易增輝持有的公司股份已被法院裁定司法凍結(jié)，易增輝的股東身份存在不確定性，如其被法院裁定配合注銷股東身份，其股東權(quán)利基礎(chǔ)將不存在。同時，本次臨時股東大會審議議案涉及對公司現(xiàn)有董事會1/2以上董事的罷免及更換，直接影響公司治理的穩(wěn)定。”皖通科技監(jiān)事會如是表示。
深交所發(fā)函拋六問
取消臨時股東大會的公告一經(jīng)上市公司發(fā)出，皖通科技就受到深交所的“關(guān)照”。
關(guān)注函中，深交所對皖通科技連發(fā)六問。“監(jiān)事會在同意股東提請召開股東大會后，是否有權(quán)取消股東提議召開的股東大會。”是皖通科技需要直面的第一個問題。
對此，北京商報記者采訪了皖通科技董秘潘大圣，其認(rèn)為監(jiān)事會是有權(quán)利的。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時則認(rèn)為，監(jiān)事會取消臨時股東大會是存在爭議的。
王智斌具體談到，正常情況下，召開臨時股東大會是先向董事會提請，如果董事會不召開的話，可以向監(jiān)事會去提請。按照公司法規(guī)定，股東方持股比例若超過10%，就有權(quán)利提請召集臨時股東大會，這是股東的權(quán)利。無論是公司法還是證券法，里面并沒有相關(guān)法律規(guī)定監(jiān)事會能夠否定股東的這項權(quán)利。監(jiān)事會主要職能在于對公司內(nèi)部治理進(jìn)行監(jiān)督，沒有任何權(quán)限否定股東的法定權(quán)利。
深交所指出，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則(2016年修訂)》，監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。對于北京商報記者追問的審議臨時股東大會議案之前，監(jiān)事會與南方銀谷、易增輝等是否有溝通?潘大圣稱“不太清楚，這是監(jiān)事會作出的決議”。對此，北京商報記者嘗試聯(lián)系易增輝，但對方電話并未有人接聽。
皖通科技監(jiān)事會也需逐項說明取消理由是否合理、合法，是否屬于可以取消股東大會的正當(dāng)理由，是否存在限制股東合法權(quán)利的情形。
王智斌補(bǔ)充到，通常意義上的司法凍結(jié)，是為了防止轉(zhuǎn)移資產(chǎn)進(jìn)行的凍結(jié)。如果法院裁定上沒有明確限制股東表決權(quán)、提案權(quán)的話，是不影響后續(xù)股東身份的，只是限制了轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。從程序上，是否合法不好判斷。但是從股東權(quán)利的角度，只要持有10%以上股份就可以提請召開股東大會。
“聯(lián)盟”或成導(dǎo)火索
一位長期觀察皖通科技的人士認(rèn)為，易增輝與南方銀谷及其一致行動人的“聯(lián)盟”成為事件走向的導(dǎo)火索。
皖通科技曾于9月16日收到持股5%以上股東南方銀谷、安華企管和股東易增輝聯(lián)合出具的《一致行動人協(xié)議》以及《安徽皖通科技股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》。南方銀谷和易增輝于2020年9月14日簽署了《一致行動人協(xié)議》，雙方構(gòu)成一致行動關(guān)系。彼時權(quán)益變動后，南方銀谷及其一致行動人安華企管、易增輝合計持有皖通科技約9049.15萬股股份，占上市公司總股本的21.96%。
結(jié)盟后，失去控制權(quán)的南方銀谷陣營，開始了反擊，試圖重新站穩(wěn)在董事會的話語權(quán)。
顯然，計劃并不會如愿進(jìn)行。隨著股東大會臨近，皖通科技先后兩次對易增輝提起訴訟。10月18日晚間，皖通科技發(fā)布公告稱，公司起訴易增輝公司增資糾紛一案，合肥市中級人民法院經(jīng)審查后認(rèn)為，起訴符合法定受理條件，決定立案審理。
彼時，皖通科技認(rèn)為，易增輝與南方銀谷于9月14日簽訂了《一致行動人協(xié)議》，并拒絕移交成都賽英科技有限公司(以下簡稱“賽英科技”)管理權(quán)的行為，直接違反了其此前承諾：“不以任何方式直接或者間接增持公司股份、不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)及資源。”
皖通科技10月27日晚間再發(fā)公告稱，公司于當(dāng)日收到成都市成華區(qū)人民法院出具的《民商事案件受理案件通知書》顯示，公司起訴賽英科技、易增輝，并請求變更賽英科技登記糾紛一案，已獲法院立案受理。
分析指出，訴訟案相繼在臨時股東大會召開前夕出現(xiàn)，可以當(dāng)作皖通科技內(nèi)斗雙方在決戰(zhàn)前夕的互相施壓。某種程度上，有影響表決結(jié)果的意圖。
何時畫上休止符
隨著臨時股東大會的取消，皖通科技似乎又回到易增輝和南方銀谷及其一致行動人、西藏景源系、新晉股東王晟“三國殺”的局面。
前述人士表示，也許有更多“戰(zhàn)事”正以不同方式悄然升級。
關(guān)于臨時股東大會取消后后續(xù)的相關(guān)計劃，北京商報記者致電南方銀谷進(jìn)行采訪，不過對方電話并未有人接聽。
后續(xù)股東大會召開是否有時間表?潘大圣稱，“目前沒有收到任何消息，目前相關(guān)方也沒有和我聯(lián)系”。
值得一提的是，11月9日，皖通科技監(jiān)事會曾收到股東王晟以書面形式提交的《關(guān)于提請增加安徽皖通科技股份有限公司2020年第二次臨時股東大會臨時提案的函》。王晟稱，鑒于公司董事席位仍有一名空缺，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，提請公司監(jiān)事會增加《關(guān)于提請選舉王晟為第五屆董事會非獨立董事的議案》至公司2020年第二次臨時股東大會審議。不過，王晟自薦卻遭到拒絕。未來王晟會否有新的動作值得關(guān)注。
投融資專家許小恒認(rèn)為，若管理層的結(jié)構(gòu)長期處于僵局，對皖通科技未來發(fā)展極其不利。
誠然，內(nèi)斗以來，皖通科技經(jīng)營業(yè)績大幅下滑是不可否認(rèn)的事實。數(shù)據(jù)顯示，皖通科技今年前三季度實現(xiàn)的歸屬凈利潤約4492.78萬元，同比下降44.22%。
皖通科技是否已成為奪權(quán)工具?潘大圣告訴北京商報記者，皖通科技作為一家上市公司，目前也堅持“三會一層”的現(xiàn)代企業(yè)管理制度在運行，公司治理目前是正常的。“現(xiàn)在更多的是希望各方能夠依法合規(guī)地履職，依法合規(guī)地行權(quán)。”潘大圣如是表示。(劉鳳茹)
關(guān)鍵詞： 皖通科技
