吃著碗里的，看著鍋里的，亞鉀國際很好地“詮釋”著這句俗語。
近日，亞鉀國際(000893.SZ)公告稱，擬17.64億元收購農鉀資源56%股權交易。本次交易構成重大資產重組和關聯交易。
有意思的是，早在2015年，亞鉀國際就計劃將老撾鉀鹽項目建設成100萬噸/年規(guī)模的生產裝置，但目前的產量規(guī)模僅25萬噸，僅有設計產量規(guī)模的25%。
而亞鉀國際的收購標的農鉀資源，擁有200萬噸/年鉀肥產能，但目前尚未投入開采。
有研報顯示，交易完成后，亞鉀國際將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。
但目前看來，“亞洲最大”只是紙面上的最大。有觀點認為，亞鉀國際高溢價收購，存在盲目擴張的情形。
構成重大資產重組和關聯交易
近日，亞鉀國際公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現金方式，購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創(chuàng)永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計持有的農鉀資源56%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
根據《評估報告》，農鉀資源100%股權的評估價值為41.94億元，增值率為420685.75%。
根據交易各方簽署的《購買資產協議》及其補充協議，經交易各方友好協商，本次交易的標的資產農鉀資源56%股權交易價格為17.64億元。
需要關注的是，此次收購中，亞鉀國際將中農集團、建峰集團、慶豐農資及其持有的標的公司44%的份額剔除出重組方案。
亞鉀國際擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價16.84億元，以現金方式支付交易對價8000萬元。
同時，亞鉀國際擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過16.8億元。
16.8億元中，支付本次交易現金對價為8000萬元，補充上市公司流動資金為8000萬元，償還標的公司債務為6.33億元，老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農波礦區(qū)200萬噸/年鉀肥項目為8.87億元。
公告顯示，亞鉀國際本次交易擬購買資產最近一期末經審計的資產總額、資產凈額及最近一年的營業(yè)收入，占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報表的比例分別為40.86%、47.5%和0%。
盡管上述指標未超過50%，但農鉀資源已經召開股東會，同意上市公司在取得農鉀資源56%股權后，對農鉀資源增資不超過15.2億元，具體增資金額將由亞鉀國際根據募集資金到位及自籌資金情況確定。
基于謹慎考慮，若按照購買資產交易價格及增資金額上限合計計算，本次交易金額32.84億元占上市公司資產總額、資產凈額的比例分別為76.06%、88.42%，已超過相應指標的50%。
因此，基于謹慎考慮，本次交易構成亞鉀國際重大資產重組。
同時，本次購買資產的交易對方中，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬，分別持有農鉀資源7.94%、3.74%股權;勁邦勁德持有農鉀資源7.47%股權，為公司持股5%以上的股東。
此外，農鉀資源5%以上股東中農集團持有標的公司農鉀資源41%股權，本次交易構成農鉀資源與5%以上股東共同投資行為。因此，本次交易構成關聯交易。
值得一提的是，5月31日，亞鉀國際披露公告稱，公司股東中農集團、新疆江之源放棄公司部分表決權并承諾不謀求公司控制權，國富投資、東凌實業(yè)解除一致行動關系，公司變?yōu)闊o控股股東、無實際控制人狀態(tài)。
“亞洲單體最大”或是紙面最大
亞鉀國際主要從事鉀鹽礦開采、鉀肥生產及銷售業(yè)務。
農鉀資源成立于2020年11月，擁有一家注冊在香港的全資子公司香港礦產;香港礦產擁有一家注冊在老撾的全資子公司老撾礦產。
換句話說，農鉀資源僅擁有一處礦產資產。而且，公司自身尚未開展具體業(yè)務經營活動，其間接控制的彭下-農波礦段鉀鹽礦采礦權，200萬噸/年鉀肥項目，目前尚未投入開采。
資料顯示，這處礦場名為彭下-農波鉀鹽礦，是老撾甘蒙省已探明的超大型鉀鹽礦之一，估算鉀鹽礦石儲量達39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸。
公告顯示，亞鉀國際已經在老撾甘蒙省農波礦區(qū)東泰礦段擁有鉀鹽礦資源并進行生產，鉀鹽礦石總儲量達10.02億噸，氯化鉀資源量1.52億噸，產量規(guī)模已達到25萬噸，并正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目建設。
本次交易完后，亞鉀國際的老撾礦產將建設年產200萬噸鉀肥項目，推動公司在老撾鉀肥總體產能達到300萬噸/年。
根據東吳證券研究報告，交易完成后上市公司將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。
然而，有意思的是，2015年年報中，亞鉀國際早已表示，計劃老撾鉀鹽項目建設成100萬噸/年規(guī)模的生產裝置，可供開采50年以上。
2020年年報中，亞鉀國際介紹，在現有25萬噸/年鉀肥生產裝置穩(wěn)產優(yōu)產的基礎上，公司已于2020年4月正式啟動了25萬噸生產裝置提質改造和75萬噸擴建項目，預計2021年建設完工，屆時可形成100萬噸的國際標準晶體氯化鉀規(guī)模，向國際級鉀肥供應商的發(fā)展目標穩(wěn)步邁進。
2021年半年報中，亞鉀國際表示，以自有資金現金共計投入4億元增加中農國際注冊資本，支持老撾鉀鹽項目產能擴建。
同時，亞鉀國際已獲得用于中農國際生產經營建設的1800萬美元貸款的綜合授信。
亞鉀國際表示，通過本次交易，公司將取得與現有東泰礦段相連的彭下-農波礦段優(yōu)質鉀鹽礦產，有利于公司進一步擴大鉀鹽礦資源儲備，同時更有效地協同利用采、選礦裝置及公共設施，節(jié)約運營管理成本，為公司鉀肥產業(yè)發(fā)展壯大提供良好基礎。
本次交易完成后，亞鉀國際在資產規(guī)模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。
實際上，換個角度來看，亞鉀國際正在開展100萬噸/年鉀肥改擴建項目，2015年開發(fā)至今，年產量規(guī)模只達到25萬噸，僅有設計產量規(guī)模的25%。
自有的產能5年未開發(fā)到位，亞鉀國際卻急著收購還未開采的農鉀資源，一口氣變成所謂的“亞洲第一”，只能是紙上最大。而且，本次交易還不設置業(yè)績承諾和業(yè)績補償。
有觀點認為，亞鉀國際高溢價收購，存在盲目擴張的情形。
8月13日，深交所下發(fā)問詢函，要求亞鉀國際補充說明收購不按照企業(yè)合并準則進行處理的依據，是否符合會計準則的規(guī)定，是否已充分識別各項可辯認資產、負債的相對公允價值等問題。(記者 李啟光)
