茂業(yè)商業(yè)9月8日發(fā)布公告稱(chēng)，擬支付現(xiàn)金超過(guò)25億元收購(gòu)控股股東及關(guān)聯(lián)方的2項(xiàng)資產(chǎn)，分別為秦皇島茂業(yè)100%股權(quán)和泰州一百97.31%股權(quán)。對(duì)此，上交所于9月11日晚間下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司進(jìn)一步解釋交易的動(dòng)機(jī)和合理性，以及2家標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相關(guān)疑問(wèn)。
上交所首先關(guān)注交易動(dòng)機(jī)，要求公司補(bǔ)充披露秦皇島茂業(yè)向股東提供大額資金，并增加負(fù)債進(jìn)行利潤(rùn)分配的原因，明確是否存在通過(guò)本次交易向控股股東輸送利益的情形。
問(wèn)詢函指出，公告披露，截至2018年6月30日，秦皇島茂業(yè)總資產(chǎn)19.65億元，凈資產(chǎn)11.09億元，其中應(yīng)收中兆投資欠款12.39億元，短期借款3.02億元，未分配利潤(rùn)9.78萬(wàn)元。同時(shí)，截至2017年12月31日，秦皇島茂業(yè)短期借款1億元，未分配利潤(rùn)1.47億元。即秦皇島茂業(yè)存在中兆投資12.39 億元大額占用資金的同時(shí)，增加銀行借款2億元，用于向中兆投資利潤(rùn)分配。對(duì)此，上交所要求上市公司說(shuō)明秦皇島茂業(yè)應(yīng)收中兆投資欠款的形成時(shí)間、具體內(nèi)容、資金來(lái)源，說(shuō)明是否存在虛構(gòu)債權(quán)的情形，并結(jié)合秦皇島茂業(yè)近3年的利潤(rùn)分配情況，本次利潤(rùn)分配的資金來(lái)源，說(shuō)明是否存在負(fù)債向中兆投資突擊利潤(rùn)分配的情形。
根據(jù)問(wèn)詢函，截至2018年6月30日，泰州一百總資產(chǎn)3.7億元，凈資產(chǎn)3402萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)93.75萬(wàn)元，泰州一百應(yīng)收茂業(yè)商廈2.53億元，占泰州一百總資產(chǎn)的68.35%，占凈資產(chǎn)的743.16%。截至2017年12月31日，泰州一百總資產(chǎn)6.26億元，凈資產(chǎn)2.63億元，其中未分配利潤(rùn)2.3億元，泰州一百近期凈資產(chǎn)減少的原因是利潤(rùn)分配2.49億元。同時(shí)，公司披露，截至2018年6月30日，茂業(yè)商廈尚欠泰州一百債務(wù)6606萬(wàn)元。上交所要求公司補(bǔ)充披露上述應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)、欠款時(shí)間及業(yè)務(wù)背景;泰州一百近3年內(nèi)的利潤(rùn)分配情況，本次利潤(rùn)分配的資金來(lái)源;結(jié)合上述情況，說(shuō)明本次交易目的是否主要為控股股東提供現(xiàn)金。
其次，上交所關(guān)注到標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)公允性問(wèn)題。
根據(jù)茂業(yè)商業(yè)的公告，2項(xiàng)資產(chǎn)中，秦皇島茂業(yè)評(píng)估增值率61.75 %。問(wèn)詢函指出，秦皇島茂業(yè)評(píng)估增值的原因主要是固定資產(chǎn)評(píng)估增值，要求公司結(jié)合當(dāng)?shù)胤績(jī)r(jià)進(jìn)一步說(shuō)明固定資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)的公允性。同時(shí)，問(wèn)詢函還關(guān)注到該項(xiàng)資產(chǎn)系中兆投資于2015年向茂業(yè)通信收購(gòu)取得，彼時(shí)交易價(jià)格為14億元，上交所要求公司補(bǔ)充披露秦皇島茂業(yè)本次交易作價(jià)與前期掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異的具體原因和合理性。此外，截至2018年6月30日，泰州一百評(píng)估增值率為1608.29%，上交所要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明本次交易大幅增值的原因及定價(jià)的合理性。
問(wèn)詢函還關(guān)注本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響，要求說(shuō)明本次收購(gòu)資金具體來(lái)源，如涉及融資資金的，應(yīng)說(shuō)明融資來(lái)源和資金成本以及償付安排，并量化分析本次交易對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)和財(cái)務(wù)費(fèi)用及償債能力的影響。(記者 張良)
關(guān)鍵詞： 茂業(yè) 關(guān)聯(lián)交易 合理性
