一翻資本騰挪后，海爾集團或?qū)⑷昵笆召彽奶K州廣慈，注入旗下上市公司盈康生命。
5月24日晚間，盈康生命(300143.SZ)發(fā)布收購草案稱，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式，購買盈康醫(yī)管持有的蘇州廣慈100%股權(quán)，交易金額為6.31億元。
盈康醫(yī)管2018年并購蘇州廣慈時支付的交易對價為3.44億元，本次并購較前次增值83.43%。而且，蘇州廣慈賬面凈資產(chǎn)合計5456.58萬元，增值率達1056.4%。
有意思的是，2020年末，盈康生命貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)增至7.84億元，主要系定增募資7.27億元到位。如今看來，這筆定增或是為了此次收購而刻意為之。
對此，6月7日，深交所下發(fā)“非許可類重組問詢函”，要求盈康生命對比兩次并購時考慮的主要因素、參數(shù)等問題予以說明。
海爾集團入主盈康生命
盈康生命2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，其前身為星河生物、星普醫(yī)科。
2019年1月，盈康生命原控股股東、實際控制人葉運壽以及持股5%以上股東劉岳均、馬林、劉天堯、徐濤分別與盈康醫(yī)投簽署協(xié)議，將所持全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給盈康醫(yī)投。由此，盈康醫(yī)投成為上市公司控股股東，公司實際控制人由葉運壽變更為海爾集團公司。
2019年7月17日，上市公司券簡稱由“星普醫(yī)科”變更為“盈康生命”。
海爾集團公司入主后，盈康生命實現(xiàn)向醫(yī)療健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。盈康生命表示，通過戰(zhàn)略重塑，確定了“物聯(lián)網(wǎng)腫瘤治療綜合生態(tài)品牌”的定位，圍繞腫瘤治療綜合解決方案這一主線，聚焦用戶最佳體驗，堅持“一體兩翼”，從腫瘤治療設(shè)備和腫瘤治療服務(wù)兩個維度不斷推進腫瘤服務(wù)領(lǐng)域全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。
2019年，盈康生命實現(xiàn)營業(yè)總收入5.73億元，同比增長13.67%;營業(yè)利潤-6.73億元，同比下降822.22%;利潤總額-6.65億元，同比下降786.83%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.03億元，同比下降1502.15%。
盈康生命表示，隨著戰(zhàn)略重塑和經(jīng)營策略調(diào)整，導(dǎo)致公司短期內(nèi)研發(fā)、市場、營銷等投入和支出加大，凈利潤同比下滑。但從長遠看，對公司形成戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢和可持續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)，為公司的未來長遠盈利和增長筑基。
2020年和2021年一季度，盈康生命營業(yè)收入分別為6.61億元和1.33億元，凈利潤分別為1.28億元和1147.30萬元，公司逐漸步入正軌。
5月24日晚間，盈康生命發(fā)布收購草案稱，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買青島盈康醫(yī)院管理有限公司(簡稱“盈康醫(yī)管”)持有的蘇州廣慈腫瘤醫(yī)院有限公司(簡稱“蘇州廣慈”)100%股權(quán)，交易金額為6.31億元。
本次交易完成后，盈康生命將持有蘇州廣慈100%股權(quán)，蘇州廣慈將成為盈康生命的全資子公司。本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及股份的發(fā)行，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化。
盈康生命介紹，公司計劃2021年初步完成5大區(qū)域旗艦醫(yī)療中心/醫(yī)院的布局，后續(xù)會加快收購步伐。目前，公司已經(jīng)建立項目漏斗，正在加速打造區(qū)域旗艦醫(yī)療中心。
盈康生命還表示，蘇州廣慈主要業(yè)務(wù)為腫瘤相關(guān)的特色醫(yī)療服務(wù)，本次交易完成后，上市公司在腫瘤醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的市場占有率與業(yè)務(wù)規(guī)模將進一步擴大和提升，此次收購有助于實現(xiàn)自身的業(yè)務(wù)協(xié)同。
“左手倒右手”的資本運作
然而，這起收購因為高溢價等因素，備受外界關(guān)注。
蘇州廣慈成立于2018年1月，注冊資本為1210萬元，林志勇、林玉英、劉文富分別認繳出資484萬元、484萬元和242萬元。蘇州廣慈是一家集預(yù)防、醫(yī)療、教學、科研、保健、康復(fù)為一體，突出?？?、專家為重點的醫(yī)療服務(wù)性、非營利性醫(yī)院。
林志勇在福建莆田當?shù)負碛斜姸喈a(chǎn)業(yè)，覆蓋旅游酒店、醫(yī)療、教育等領(lǐng)域。
收購草案顯示，蘇州廣慈賬面凈資產(chǎn)合計5456.58萬元，增值率達1056.4%。交易對方盈康醫(yī)管于2018年并購蘇州廣慈時支付的交易對價為3.44億元，本次并購較前次增值83.43%。
盈康生命在收購草案中稱，收購溢價較高，主要是由于標的資產(chǎn)采取輕資產(chǎn)經(jīng)營方式，無自有土地、房屋，具有較好的持續(xù)盈利能力。
盈康醫(yī)管還承諾，蘇州廣慈2021年度至2024年度經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣3744.64萬元、4867.92萬元、5931.96萬元、7042.92萬元。如未完成業(yè)績承諾，盈康醫(yī)管將按照交易作價的一定比例進行現(xiàn)金補償。
2019年和2020年，蘇州廣慈營業(yè)收入分別為3.37億元和3.95億元;凈利潤分別為2548.97萬元和2907.49萬元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，盈康醫(yī)管和盈康生命都是海爾集團控制的企業(yè)。對于海爾集團而言，這起高溢價并購或是集團內(nèi)部“左手倒右手”的資本運作。
收購草案顯示，此次并購采用的是現(xiàn)金交易方式，盈康生命應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日后15個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的50%支付至盈康醫(yī)管;應(yīng)當在交割日后45個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的剩余50%支付至盈康醫(yī)管。
2021年一季度顯示，盈康生命賬面上的貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)合計為7.63億元，支付6.3億元后，公司現(xiàn)金將剩下約1億元。
有意思的是，2019年末，盈康生命賬面上的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)共計0.97億元，2020年末增至7.84億元，增加主要系定增募資7.27億元到位。
彼時，盈康生命表示，募資主要用來補充流動資金。如今看來，這筆定增或是為了此次收購而刻意為之。
對此，6月7日，深交所要求盈康生命對比兩次并購時考慮的主要因素、參數(shù)，以及兩次并購時點蘇州廣慈主要財務(wù)數(shù)據(jù)等的變化，結(jié)合并購蘇州廣慈后盈康醫(yī)管資本投入狀況及同行業(yè)可比公司的情況說明本次交易較前次增值較多的合理性，此次評估作價是否公允。
深交所指出，截至2020年末，盈康生命現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅為4.84億元，盈康生命需結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況說明公司支付此次對價后，未來是否能夠產(chǎn)生足夠現(xiàn)金流支付前述債務(wù)、相關(guān)利息，以及維持公司正常生產(chǎn)運營。(記者 金度)
