中國證監會江蘇證監局近日公布的行政監管措施〔2020〕128號顯示，南通百淼投資管理有限公司(以下簡稱：南通百淼投資)存在以下問題：

一、個別基金備案基金類型與投資項目不符，違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十五條規定。

二、未向投資者披露可能存在利益沖突情況及影響投資者合法權益的重大信息，違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十四條規定。

三、部分投資者《投資者承諾函》未對相關內容進行勾選確認;未完成部分投資者回訪，部分《回訪記錄》未對回訪事項勾選確認;部分投資者未對《私募基金投資者風險調查問卷》中的問題進行勾選，公司未完成上述投資者風險測評;公司未對部分投資者確認風險評估結果，《投資者風險評估結果確認書》沒有相關內容填寫。上述行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第十六條和《證券期貨投資者適當性管理辦法》(證監會令第130號)第六條、第十條、第二十三條、第二十四條規定。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第三十三條規定，中國證監會江蘇證監局決定對南通百淼投資采取責令改正的行政監管措施。

資料顯示，南通百淼投資于2012年03月30日在南通市通州區市場監督管理局登記成立，注冊資本1億人民幣，法定代表人李金華，公司經營范圍包括實業投資、投資與資產管理服務、投資咨詢服務等。公司大股東為吳珍，持股比例99%，李金華持股1%。

相關法規：

《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第十六條：私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件;應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。 私募基金管理人委托銷售機構銷售私募基金的，私募基金銷售機構應當采取前款規定的評估、確認等措施。 投資者風險識別能力和承擔能力問卷及風險揭示書的內容與格式指引，由基金業協會按照不同類別私募基金的特點制定。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十四條：私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規則由基金業協會另行制定。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十五條：私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，及時填報并定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內容真實、準確、完整。發生重大事項的，應當在 10個工作日內向基金業協會報告。 私募基金管理人應當于每個會計年度結束后的4個月內，向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第三十三條：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員違反法律、行政法規及本辦法規定， 中國證監會 及其派出機構可以對其采取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》(證監會令第130號)第六條：經營機構向投資者銷售產品或者提供服務時，應當了解投資者的下列信息：(一)自然人的姓名、住址、職業、年齡、聯系方式，法人或者其他組織的名稱、注冊地址、辦公地址、性質、資質及經營范圍等基本信息;(二)收入來源和數額、資產、債務等財務狀況;(三)投資相關的學習、工作經歷及投資經驗;(四)投資期限、品種、期望收益等投資目標;(五)風險偏好及可承受的損失;(六)誠信記錄;(七)實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人;(八)法律法規、自律規則規定的投資者準入要求相關信息;(九)其他必要信息。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》(證監會令第130號)第十條：專業投資者之外的投資者為普通投資者。 經營機構應當按照有效維護投資者合法權益的要求，綜合考慮收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等因素，確定普通投資者的風險承受能力，對其進行細化分類和管理。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》(證監會令第130號)第二十三條：經營機構向普通投資者銷售產品或者提供服務前，應當告知下列信息： (一)可能直接導致本金虧損的事項; (二)可能直接導致超過原始本金損失的事項; (三)因經營機構的業務或者財產狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項; (四)因經營機構的業務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由; (五)限制銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容; (六)本辦法第二十九條規定的適當性匹配意見。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》(證監會令第130號)第二十四條：經營機構對投資者進行告知、警示，內容應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,語言應當通俗易懂;告知、警示應當采用書面形式送達投資者，并由其確認已充分理解和接受。

以下為原文：

關于對南通百淼投資管理有限公司采取責令改正行政監管措施的決定

南通百淼投資管理有限公司：

2020年6月17日至19日，我局對你公司私募基金業務現場檢查，發現你公司存在以下問題：

一、個別基金備案基金類型與投資項目不符，違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十五條規定。

二、未向投資者披露可能存在利益沖突情況及影響投資者合法權益的重大信息，違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第二十四條規定。

三、部分投資者《投資者承諾函》未對相關內容進行勾選確認;未完成部分投資者回訪，部分《回訪記錄》未對回訪事項勾選確認;部分投資者未對《私募基金投資者風險調查問卷》中的問題進行勾選，你公司未完成上述投資者風險測評;你公司未對部分投資者確認風險評估結果，《投資者風險評估結果確認書》沒有相關內容填寫。上述行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第十六條和《證券期貨投資者適當性管理辦法》(證監會令第130號)第六條、第十條、第二十三條、第二十四條規定。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第105號)第三十三條規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施。你公司應高度重視，對存在的問題切實整改，加強合規管理，并于收到該決定書30日內向我局提交書面報告。

如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

江蘇證監局

2020年12月30日

關鍵詞： 南通百淼投資