致力于火腿及肉制品的金字火腿(002515)在2016年萌生了進(jìn)軍醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的想法，之后通過控股專注于大健康產(chǎn)業(yè)的中鈺資本管理(北京)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中鈺資本”)，最終如愿以償。不料，中鈺資本的首年業(yè)績(jī)承諾就未完成。在業(yè)績(jī)承諾方遲遲未能履行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)那樾蜗拢瑢?duì)方卻改為請(qǐng)求資產(chǎn)回購。作為公司醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的重要平臺(tái)，金字火腿的雙主業(yè)模式遇到了挑戰(zhàn)。

請(qǐng)求資產(chǎn)回購引關(guān)注

在未對(duì)金字火腿進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)那樾蜗拢锈曎Y本的業(yè)績(jī)承諾方提出請(qǐng)求回購中鈺資本51%股份一事引發(fā)了市場(chǎng)的極高關(guān)注。對(duì)于上述事項(xiàng)，深交所于7月25日向金字火腿下發(fā)了關(guān)注函。

在2016年金字火腿收購中鈺資本以謀求向醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，不料，中鈺資本的首年業(yè)績(jī)承諾就未完成。7月24日，金字火腿發(fā)布的關(guān)于2017年度中鈺資本業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)進(jìn)展公告顯示，業(yè)績(jī)承諾方深圳中鈺金融控股有限公司(即婁底中鈺)、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽應(yīng)在年度審計(jì)報(bào)告出具后3個(gè)月內(nèi)即2018年7月23日前對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，但截至公告日，公司未收到婁底中鈺等業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人關(guān)于中鈺資本業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款。2018年7月23日，公司收到業(yè)績(jī)承諾方等請(qǐng)求回購公司持有的51%中鈺資本股份的函件，公司將進(jìn)行評(píng)估并與請(qǐng)求回購方進(jìn)行磋商。

對(duì)此，深交所于7月25日向金字火腿下發(fā)關(guān)注函，要求金字火腿結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，說明業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)與回購股份之間的關(guān)系，以及在未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的情況下，補(bǔ)償方在回購股份后是否還需繼續(xù)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，回購股份是否損害公司利益。

根據(jù)金字火腿此前披露的公告，業(yè)績(jī)承諾方未按照協(xié)議約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)模鹱只鹜扔袡?quán)要求中鈺資本原股東將屆時(shí)公司持有的全部中鈺資本股份進(jìn)行回購，回購金額為公司實(shí)際投資額基礎(chǔ)上按年化10%收益率溢價(jià)。

據(jù)悉，在2016年7月金字火腿以自有資金4.3億元受讓取得婁底中鈺及禹勃等股東持有的中鈺資本43%的股權(quán);之后在當(dāng)年12月金字火腿以自有資金1.6326億元對(duì)中鈺資本進(jìn)行增資，增資完成后，金字火腿持有中鈺資本51%的股權(quán)。彼時(shí)，業(yè)績(jī)承諾方承諾，中鈺資本2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則)分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。

但中鈺資本2017年度實(shí)際完成凈利潤(rùn)僅為1281.39萬元，距離2.5億元的的業(yè)績(jī)承諾相去甚遠(yuǎn)。

中鈺資本方“退場(chǎng)”

實(shí)際上，在收購了中鈺資本51%股權(quán)之后，業(yè)績(jī)承諾方禹勃、王徽在2017年中旬成功進(jìn)入了金字火腿的董事會(huì)，王波宇也被任命為金字火腿監(jiān)事。但在7月24日帶有中鈺資本印記的金字火腿董事長(zhǎng)禹勃、董事王徽、監(jiān)事王波宇均因個(gè)人原因申請(qǐng)辭職，該事項(xiàng)也被市場(chǎng)認(rèn)為中鈺資本方面開始“退場(chǎng)”。

7月24日，金字火腿還發(fā)布公告稱，禹勃因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員及董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后，禹勃不再擔(dān)任公司任何職務(wù);王徽因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第四屆董事會(huì)董事、副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后，王徽不再擔(dān)任公司任何職務(wù);由于個(gè)人原因，王波宇申請(qǐng)辭去公司第四屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事職務(wù)，辭職后，王波宇不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

但王波宇的辭職將導(dǎo)致金字火腿監(jiān)事會(huì)人數(shù)低于法定人數(shù)且導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，因此在金字火腿選舉出新的職工代表監(jiān)事之前，王波宇將繼續(xù)履行監(jiān)事職務(wù)，直至新的監(jiān)事到任為止。

據(jù)了解，在2017年7月4日金字火腿召開的第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，禹勃、王徽成功上任，在2017年6月27日金字火腿召開的第四屆職工代表大會(huì)第一次會(huì)議上，王波宇也成功上任監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。而禹勃、王徽以及王波宇都貼有中鈺資本的標(biāo)簽，三人均具有資深的醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。諸如，禹勃曾任國(guó)內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)合伙人兼醫(yī)藥基金總裁。禹勃曾在國(guó)家醫(yī)藥管理局任職，曾任海虹醫(yī)藥電子商務(wù)總經(jīng)理，并任全國(guó)醫(yī)藥精英俱樂部秘書長(zhǎng)、中華工商聯(lián)醫(yī)藥商會(huì)常務(wù)理事、中國(guó)醫(yī)藥觀察家報(bào)常務(wù)副社長(zhǎng)。

在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，此次禹勃、王徽以及王波宇三人“出走”以及業(yè)績(jī)承諾方擬回購中鈺資本一事，對(duì)于金字火腿發(fā)展醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)而言無疑是一次大的“打擊”。深交所也要求金字火腿說明中鈺資本作為公司醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的重要平臺(tái)，上述董事以及監(jiān)事的辭職，以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方請(qǐng)求回購中鈺資本股份是否會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型帶來重大不利影響等。

轉(zhuǎn)型之路不順

在收購?fù)瓿芍锈曎Y本51%股權(quán)之后，為了加碼醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，金字火腿也曾積極布局，但并不順利。

諸如，在去年11月金字火腿曾發(fā)布公告稱，公司控股子公司中鈺資本擬收購紐交所上市公司NBY的37.14%股權(quán)，成為NBY的第一大股東，而NBY是一家致力于全球抗感染市場(chǎng)的臨床期生物制藥公司。但該事項(xiàng)籌劃不足4個(gè)月，在今年3月2日金字火腿發(fā)布了終止投資NBY的公告，由于未能在協(xié)議約定期限前完成境外直接投資的核準(zhǔn)備案手續(xù)，交易前提條件未能滿足，決定終止上述交易。

收購NBY股權(quán)折戟之后，時(shí)隔僅一個(gè)月，金字火腿在今年4月發(fā)布公告稱，擬斥資逾10億元收購江蘇晨牌藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“晨牌藥業(yè)”)81.23%股權(quán)，該事項(xiàng)彼時(shí)也受到了市場(chǎng)極高的關(guān)注。

據(jù)悉，晨牌藥業(yè)主要從事化學(xué)藥制劑、中成藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。數(shù)據(jù)顯示，晨牌藥業(yè)2016年、2017年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為7868.67萬元和7589.62萬元。交易方做出的業(yè)績(jī)承諾也相當(dāng)亮眼，晨牌藥業(yè)2018年度、2019年度及2020年度凈利潤(rùn)分別不低于9200萬元、1.07億元和1.23億元。

遺憾的是，該事項(xiàng)籌劃不足兩個(gè)月，在今年5月26日金字火腿發(fā)布公告稱，由于到目前為止，交易各方尚未就此次交易的估值調(diào)整等相關(guān)具體條款達(dá)成一致意見，根據(jù)目前市場(chǎng)環(huán)境，綜合考慮各方面相關(guān)因素，決定終止上述重組事項(xiàng)。

雖然金字火腿的轉(zhuǎn)型之路走得并不順利，但醫(yī)療健康板塊在金字火腿2017年?duì)I收中的占比卻不容小覷。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年金字火腿實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約為3.72億元，其中，醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入約為1.22億元，占營(yíng)業(yè)收入比重32.9%;火腿行業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入約為1.54億元，占營(yíng)業(yè)收入比重41.32%。

針對(duì)公司的相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電金字火腿董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過未有人接聽。