此次重組因標的淮南礦業(yè)資產(chǎn)負債規(guī)模較大而被廣泛關注。截至2021年9月底，淮河能源資產(chǎn)總額為186.41億元，淮南礦業(yè)總資產(chǎn)則高達1289.97億元，且僅總負債規(guī)模就達到898.39億元。
一起于2019年10月開始，在2020年7月終止的重大資產(chǎn)重組，日前被淮河能源(集團)股份有限公司(下稱淮河能源，600575.SH)又一次提出。
近日，淮河能源披露了吸收合并淮南礦業(yè)(集團)有限責任公司(下稱淮南礦業(yè))暨關聯(lián)交易預案，擬以向淮河控股、中國信達、建信投資等全體股東，可轉換公司債券(如有)及支付現(xiàn)金的方式吸收合并淮南礦業(yè)。
淮河能源為吸收合并方，淮南礦業(yè)為被合并方。本次交易完成后，淮河能源作為存續(xù)公司承繼及承接淮南礦業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務。
值得注意的是，早在2019年公司就曾籌劃通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式吸收合并淮南礦業(yè)。相關事項于2020年7月終止，主要原因系“淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決”。
另外，此次重組也因淮南礦業(yè)的資產(chǎn)負債規(guī)模較大而被重視。截至2021年9月底，淮河能源資產(chǎn)總額為186.41億元，而淮南礦業(yè)總資產(chǎn)高達1289.97億元，且僅總負債規(guī)模就達到898.39億元。
淮河能源公告披露后，上交所向公司下發(fā)問詢函。根據(jù)要求，淮河能源需要就交易推進是否存在實質性障礙，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力等問題進行補充說明。
因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自2022年2月8日起停牌，但停牌前一日公司股價漲停。對此問詢函還要求供水說明“是否存在內幕信息泄露的情形”。
規(guī)模相差近7倍
淮河能源2003年在上交所掛牌，公司主營業(yè)務為火力發(fā)電、售電、鐵路運輸及煤炭貿(mào)易業(yè)務。
近年來，淮河能源在營業(yè)收入逐年增長的同時凈利潤表現(xiàn)起伏較大。2018年、2019年、2020年和2021年前三季度，淮河能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入110.88億元、114.92億元、129.21億元和167.31億元;分別實現(xiàn)凈利潤4.16億元、8.8億元、4.75億元和3.77億元。
1月25日，淮河能源披露業(yè)績預告，預計2021年實現(xiàn)的凈利潤同比將減少3170萬元至6170萬元，降幅為6.67%至12.98%?；春幽茉幢硎?，業(yè)績變動主要原因是受國內煤炭市場供需變化影響，全資電廠燃煤成本增加，發(fā)電板塊業(yè)績有所下降。
相比之下，淮南礦業(yè)的營收和凈利潤均遠超淮河能源。2019年、2020年、2021年前三季度，淮南礦業(yè)營收規(guī)模分別為444.5億元、417.3億元、432.9億元，歸母凈利潤分別為34.85億元、33.75億元、29.66億元。
同時，相比淮南礦業(yè)，淮河能源的資產(chǎn)規(guī)模也相差甚遠。
淮南礦業(yè)是安徽省老牌國企，也是全國14個億噸級煤炭生產(chǎn)基地、6個煤電一體化基地之一，連續(xù)7年入圍中國企業(yè)500強，是安徽省煤炭及電力生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè)。截至2021年9月底，淮河能源總資產(chǎn)規(guī)模為186.41億元，淮南礦業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模則高達1289.97億元，兩者相差近7倍。
對于淮河能源來說，吸收合并淮南礦業(yè)屬于一筆“蛇吞象”的交易，這也將給上市公司帶來新的問題。
截至2021年9月30日，淮南礦業(yè)總負債898.39億元，資產(chǎn)負債率達69.64%，面臨一定償債壓力。本次交易完成后，淮南礦業(yè)的法人資格將被注銷，淮南礦業(yè)和上市公司尚未清償?shù)膫鶆沼杀敬谓灰淄瓿珊蟮纳鲜泄境袚?/p>
淮河能源表示，交易完成后，將實現(xiàn)淮南礦業(yè)煤炭、電力和天然氣相關業(yè)務整體上市，有利于大幅提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，使得上市公司成為大型綜合能源集團，顯著增強上市公司綜合實力。
對此，上交所在問詢函中要求說明標的公司是否已采取或擬采取相關措施改善資產(chǎn)負債水平，并結合標的公司債務情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。
是否存實質性障礙?
《投資時報》研究員注意到，此前，淮河能源曾籌劃吸收合并淮南礦業(yè)，但時隔不到一年重大資產(chǎn)重組卻遭終止。
2019年10月，淮河能源公告擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式吸收合并淮南礦業(yè)，并以發(fā)行股份的方式購買淮南礦業(yè)集團電力有限責任公司10.70%股權、內蒙古銀宏能源開發(fā)有限公司50%股權。
2020年7月，由于淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決，淮河能源在當年年中決定終止此次重大資產(chǎn)重組。
同時，淮河能源還在公告中表示，新冠疫情是造成重組終止原因之一。
從淮南礦業(yè)股東名單來看，其中不乏中國信達、建信投資、國華投資、中銀資產(chǎn)、上海電力、中電國瑞等國資主體。
對此，問詢函要求淮河能源結合前次終止原因，補充說明本次重組涉及資產(chǎn)權屬是否清晰，交易推進是否存在實質性障礙，并提示風險。
此外，這次淮河能源在預案披露，標的公司的子公司西部煤電集團下屬三個位于內蒙古的煤礦項目公司原股東歷史上存在未完成資源轉化配套項目投資建設的情況，當?shù)卣蛏鲜鋈翼椖抗局苯幼防U礦業(yè)權出讓收益。
公告中表示“因上述三家項目公司原股東資源轉化配套項目未落實問題，存在可能由三家項目公司補繳礦業(yè)權出讓收益、停產(chǎn)整改等風險，生產(chǎn)經(jīng)營具有不確定性。”
鑒于此，問詢函要求淮河能源結合此次處罰具體情況及預計補繳礦業(yè)權出讓收益金額，說明對標的公司經(jīng)營及業(yè)績的影響，是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否對本次重組構成實質障礙。(余飛)
