中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政處罰決定書(〔2020〕19號)顯示，經(jīng)查明，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“立信所”)及其注冊會計師宣宜辰、陳雷在執(zhí)業(yè)廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司(以下簡稱“風(fēng)華高科”，000636.SZ)2016年度審計報告過程中，存在以下違法主要事實：

一、風(fēng)華高科2016年年報存在虛假記載

為了解決應(yīng)收賬款賬目掛賬問題、延長應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備時間，風(fēng)華高科決定通過粵盛資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司配合操作，于2016年3月24日，由寧夏順億以2015年12月31日為基準(zhǔn)日原價受讓風(fēng)華高科及其子公司對廣東新宇金融信息科技有限公司、廣州亞利電子有限公司應(yīng)收賬款合計約5469萬元;同時由風(fēng)華高科出資5500萬元，購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責(zé)任公司發(fā)行的一項理財產(chǎn)品，約定投資標(biāo)的為協(xié)議受讓寧夏順億合法受讓風(fēng)華高科及其子公司對上述兩家公司的應(yīng)收賬款收益權(quán)資產(chǎn)，寧夏順億與宏信證券就該收益權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。宏信證券收到風(fēng)華高科的資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億。2016年期間，風(fēng)華高科通過上述方法虛假轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，少計資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額約6192.12萬元，占風(fēng)華高科當(dāng)期披露利潤總額的比例為33.05%。

二、立信所實施的審計程序存在缺陷，未勤勉盡責(zé)

(一)風(fēng)險識別與評估程序存在缺陷。1.立信所對風(fēng)華高科2016年年報審計時，關(guān)注到應(yīng)收賬款金額大且出現(xiàn)難以收回跡象、原價轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的交易行為存在異常等情況，認(rèn)為應(yīng)收賬款的完整性、存在和計價等認(rèn)定具有重大錯報風(fēng)險;關(guān)注到理財產(chǎn)品金額大、2016年新增較多短期投資等情況，認(rèn)為理財產(chǎn)品的存在、準(zhǔn)確性、計價和列報等認(rèn)定具有重大錯報風(fēng)險;但未相應(yīng)調(diào)整有關(guān)的資產(chǎn)減值損失、銀行存款等科目的風(fēng)險評估結(jié)論。

2.風(fēng)華高科根據(jù)其與粵盛資產(chǎn)簽署的《投資顧問協(xié)議》和《咨詢顧問服務(wù)協(xié)議》的約定，分別于2016年4月12日和12月15日向粵盛資產(chǎn)支付預(yù)付款66萬元和季付款199.9萬元兩筆費(fèi)用;在2016年12月15日向宏信證券申請?zhí)崆摆H回資產(chǎn)，于12月19日收到本金及投資收益合計約5699萬元，其中投資收益約199萬元。理財產(chǎn)品的購買時間、金額與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時間、金額高度一致，且投資顧問費(fèi)的支出明顯高于投資收益的收入，購買理財產(chǎn)品的交易行為存在重大異常，立信所未考慮是否存在特別風(fēng)險。

3.立信所對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與購買理財產(chǎn)品、支付投資顧問費(fèi)等事項的相關(guān)認(rèn)定，包括但不限于應(yīng)收賬款的存在認(rèn)定與理財產(chǎn)品的存在認(rèn)定、應(yīng)收賬款的計價認(rèn)定與財務(wù)報表整體利潤等異常，未能將其作為關(guān)聯(lián)事項進(jìn)行必要關(guān)注，保持合理懷疑。

綜上，立信所上述行為不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第二十九條第一、二項及第三十一條第六項的規(guī)定。

(二)風(fēng)險應(yīng)對程序存在缺陷。立信所將應(yīng)收賬款和包含理財產(chǎn)品的其他流動資產(chǎn)項目均評為具有重大錯報風(fēng)險，指出需關(guān)注上期期后事項涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，關(guān)注期后是否有重大情況變動并考慮補(bǔ)充審計程序。但在執(zhí)行具體審計程序時，立信所未能對上述項目的相關(guān)認(rèn)定獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

1.直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)。立信所基于執(zhí)行2015年度期后事項審計時審核了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和對廣州亞利、廣東新宇及寧夏順億進(jìn)行了相關(guān)函證，2016年度審計時僅執(zhí)行了檢查2015年審計獲得的合同和詢問風(fēng)華高科負(fù)責(zé)財務(wù)相關(guān)人員的審計程序，未關(guān)注應(yīng)收賬款于2016年度的變動情況，未根據(jù)應(yīng)收賬款項目的重要性和必要性執(zhí)行更多的審計程序。

2.未充分獲取應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易商業(yè)合理性的相關(guān)審計證據(jù)。立信所詢問風(fēng)華高科負(fù)責(zé)財務(wù)相關(guān)人員有關(guān)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的背景、原因、是否存在回購條款、內(nèi)部控制流程等內(nèi)容后，認(rèn)為風(fēng)華高科將廣州亞利、廣東新宇實際控制人提供的蘭州某房地產(chǎn)開發(fā)項目投資機(jī)會轉(zhuǎn)讓給寧夏順億，寧夏順億從該房地產(chǎn)項目投資中獲取更大利益，因此寧夏順億原價受讓應(yīng)收賬款債權(quán)具有合理商業(yè)理由。但立信所除實施詢問程序以外，未實施走訪廣州亞利和廣東新宇實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補(bǔ)充審計程序，所獲證據(jù)不足以證明蘭州房地產(chǎn)項目與廣州亞利和廣東新宇實際控制人存在股權(quán)關(guān)系。同時，立信所向風(fēng)華高科詢問是否可以安排其前往寧夏順億進(jìn)行現(xiàn)場走訪時，風(fēng)華高科以協(xié)調(diào)難度較大為由未能安排之后，立信所未堅持執(zhí)行前往寧夏順億走訪的程序，也未曾嘗試不經(jīng)風(fēng)華高科協(xié)調(diào)、直接與寧夏順億聯(lián)系走訪事宜。

3.未充分獲取理財產(chǎn)品的相關(guān)審計證據(jù)。風(fēng)華高科與宏信證券簽署的多份《定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》(以下簡稱《資產(chǎn)管理合同》)中約定“每月月初5個工作日內(nèi)向委托人提供上一個月的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等資料，說明報告期內(nèi)委托資產(chǎn)的配置狀況、凈值變動、交易記錄等情況”。同時，《資產(chǎn)管理合同》還明確約定，投資標(biāo)的需要委托人書面認(rèn)可，具體投資標(biāo)的均由委托人出具的《投資指令》中予以明確。《投資指令》顯示理財產(chǎn)品投資標(biāo)的為風(fēng)華高科轉(zhuǎn)讓給寧夏順億應(yīng)收賬款的收益權(quán)。在2016年年報審計時，立信所未從風(fēng)華高科或宏信證券處獲取投資指令函、劃款指令，以及上述《資產(chǎn)管理合同》中規(guī)定的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等證據(jù)，也未對理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦颉?/p>

4.未針對轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款、購買理財產(chǎn)品和支付投資顧問費(fèi)等相關(guān)事項合并起來產(chǎn)生的風(fēng)險，保持合理的職業(yè)懷疑，設(shè)計和執(zhí)行必要的審計程序。針對投資顧問費(fèi)明顯高于投資收益的異常情況，立信所未對投資顧問費(fèi)給予應(yīng)有關(guān)注、執(zhí)行專門的審計程序，而是將其列在管理費(fèi)用中，對管理費(fèi)用執(zhí)行抽查憑證等常規(guī)審計程序。

綜上，立信所在風(fēng)華高科2016年年報審計中，對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項、理財產(chǎn)品及投資顧問費(fèi)相關(guān)事項執(zhí)行的審計程序不充分，未保持合理的職業(yè)懷疑，未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的行為，不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第三十條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂)第十條，《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則》第二十八條第一款、第三十六條第一款，《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施>應(yīng)用指南》(2010年修訂)第54條的規(guī)定。

三、立信所出具報告及收費(fèi)情況

2017年3月17日，立信所出具信會師報字[2017]第ZI10115號《廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司審計報告》，相信獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，為發(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)，審計意見認(rèn)為風(fēng)華高科財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了風(fēng)華高科2016年12月31日的合并及公司財務(wù)狀況以及2016年度的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。簽字注冊會計師為宣宜辰、陳雷。風(fēng)華高科2016年年報審計項目的費(fèi)用總額為75萬元，立信所已收取。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，立信所在為風(fēng)華高科2016年年報提供審計服務(wù)過程中，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的審計報告存在虛假記載，其上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的違法行為。簽字注冊會計師宣宜辰、陳雷是上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定責(zé)令立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)改正，沒收業(yè)務(wù)收入75萬元，并處以75萬元罰款，罰沒合計150萬元;對宣宜辰和陳雷給予警告，并分別處以3萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)成立于2011年1月24日，注冊資本1.23億人民幣。官網(wǎng)顯示，2010年，立信獲得首批H股審計執(zhí)業(yè)資格。2010年12月改制成為國內(nèi)第一家特殊普通合伙會計師事務(wù)所。

風(fēng)華高科成立于1994年3月23日，注冊資本8.95億元，于1996年11月29日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司為第一大股東，持股1.79億股，持股比例20.03%。

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第二十九條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當(dāng)了解被審計單位的投資活動，主要包括：

(一)近期擬實施或已實施的并購活動與資產(chǎn)處置情況;

(二)證券投資、委托貸款的發(fā)生與處置;

(三)資本性投資活動，包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資，以及近期或計劃發(fā)生的變動;

(四)不納入合并范圍的投資。

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第三十一條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當(dāng)了解被審計單位對會計政策的選擇和運(yùn)用，是否符合適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度，是否符合被審計單位的具體情況。

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第三十條規(guī)定：為了獲取合理保證，注冊會計師應(yīng)當(dāng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以將審計風(fēng)險降至可接受的低水平，使其能夠得出合理的結(jié)論，作為形成審計意見的基礎(chǔ)。

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂)第十條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況設(shè)計和實施恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍垣@取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則》第二十八條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當(dāng)以職業(yè)懷疑態(tài)度計劃和執(zhí)行鑒證業(yè)務(wù)，獲取有關(guān)鑒證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。

注冊會計師應(yīng)當(dāng)及時對制定的計劃、實施的程序、獲取的相關(guān)證據(jù)以及得出的結(jié)論作出記錄。

《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則》第三十六條規(guī)定：注冊會計師可以考慮獲取證據(jù)的成本與所獲取信息有用性之間的關(guān)系，但不應(yīng)僅以獲取證據(jù)的困難和成本為由減少不可替代的程序。在評價證據(jù)的充分性和適當(dāng)性以支持鑒證報告時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)運(yùn)用職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑態(tài)度。

2005年《證券法》第一百七十三條規(guī)定：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

2005年《證券法》第二百二十三條規(guī)定： 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫停或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政處罰決定書

〔2020〕19號

當(dāng)事人：立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱立信所)，住所：上海市黃浦區(qū)。

宣宜辰，女，1970年7月出生，廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司(以下簡稱風(fēng)華高科)2016年度審計報告簽字注冊會計師，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。

陳雷，男，1986年11月出生，風(fēng)華高科2016年度審計報告簽字注冊會計師，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對立信所對風(fēng)華高科審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責(zé)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人立信所、宣宜辰、陳雷均提出陳述、申辯意見并要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，有關(guān)當(dāng)事人違法的主要事實如下：

一、風(fēng)華高科2016年年報存在虛假記載

為了解決應(yīng)收賬款賬目掛賬問題、延長應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備時間，風(fēng)華高科決定通過粵盛資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱粵盛資產(chǎn))和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱寧夏順億)配合操作，于2016年3月24日，由寧夏順億以2015年12月31日為基準(zhǔn)日原價受讓風(fēng)華高科及其子公司對廣東新宇金融信息科技有限公司(以下簡稱廣東新宇)、廣州亞利電子有限公司(以下簡稱廣州亞利)應(yīng)收賬款合計約5,469萬元;同時由風(fēng)華高科出資5,500萬元，購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責(zé)任公司(以下簡稱宏信證券)發(fā)行的一項理財產(chǎn)品，約定投資標(biāo)的為協(xié)議受讓寧夏順億合法受讓風(fēng)華高科及其子公司對上述兩家公司的應(yīng)收賬款收益權(quán)資產(chǎn)，寧夏順億與宏信證券就該收益權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。宏信證券收到風(fēng)華高科的資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億。2016年期間，風(fēng)華高科通過上述方法虛假轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，少計資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額約6,192.12萬元，占風(fēng)華高科當(dāng)期披露利潤總額的比例為33.05%。

二、立信所實施的審計程序存在缺陷，未勤勉盡責(zé)

(一)風(fēng)險識別與評估程序存在缺陷

1.立信所對風(fēng)華高科2016年年報審計時，關(guān)注到應(yīng)收賬款金額大且出現(xiàn)難以收回跡象、原價轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的交易行為存在異常等情況，認(rèn)為應(yīng)收賬款的完整性、存在和計價等認(rèn)定具有重大錯報風(fēng)險;關(guān)注到理財產(chǎn)品金額大、2016年新增較多短期投資等情況，認(rèn)為理財產(chǎn)品的存在、準(zhǔn)確性、計價和列報等認(rèn)定具有重大錯報風(fēng)險;但未相應(yīng)調(diào)整有關(guān)的資產(chǎn)減值損失、銀行存款等科目的風(fēng)險評估結(jié)論。

2.風(fēng)華高科根據(jù)其與粵盛資產(chǎn)簽署的《投資顧問協(xié)議》和《咨詢顧問服務(wù)協(xié)議》的約定，分別于2016年4月12日和12月15日向粵盛資產(chǎn)支付預(yù)付款66萬元和季付款199.9萬元兩筆費(fèi)用;在2016年12月15日向宏信證券申請?zhí)崆摆H回資產(chǎn)，于12月19日收到本金及投資收益合計約5,699萬元，其中投資收益約199萬元。理財產(chǎn)品的購買時間、金額與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時間、金額高度一致，且投資顧問費(fèi)的支出明顯高于投資收益的收入，購買理財產(chǎn)品的交易行為存在重大異常，立信所未考慮是否存在特別風(fēng)險。

3.立信所對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與購買理財產(chǎn)品、支付投資顧問費(fèi)等事項的相關(guān)認(rèn)定，包括但不限于應(yīng)收賬款的存在認(rèn)定與理財產(chǎn)品的存在認(rèn)定、應(yīng)收賬款的計價認(rèn)定與財務(wù)報表整體利潤等異常，未能將其作為關(guān)聯(lián)事項進(jìn)行必要關(guān)注，保持合理懷疑。

綜上，立信所上述行為不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第二十九條第一、二項及第三十一條第六項的規(guī)定。

(二)風(fēng)險應(yīng)對程序存在缺陷

立信所將應(yīng)收賬款和包含理財產(chǎn)品的其他流動資產(chǎn)項目均評為具有重大錯報風(fēng)險，指出需關(guān)注上期期后事項涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，關(guān)注期后是否有重大情況變動并考慮補(bǔ)充審計程序。但在執(zhí)行具體審計程序時，立信所未能對上述項目的相關(guān)認(rèn)定獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

1.直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)。立信所基于執(zhí)行2015年度期后事項審計時審核了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和對廣州亞利、廣東新宇及寧夏順億進(jìn)行了相關(guān)函證，2016年度審計時僅執(zhí)行了檢查2015年審計獲得的合同和詢問風(fēng)華高科負(fù)責(zé)財務(wù)相關(guān)人員的審計程序，未關(guān)注應(yīng)收賬款于2016年度的變動情況，未根據(jù)應(yīng)收賬款項目的重要性和必要性執(zhí)行更多的審計程序。

2.未充分獲取應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易商業(yè)合理性的相關(guān)審計證據(jù)。立信所詢問風(fēng)華高科負(fù)責(zé)財務(wù)相關(guān)人員有關(guān)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的背景、原因、是否存在回購條款、內(nèi)部控制流程等內(nèi)容后，認(rèn)為風(fēng)華高科將廣州亞利、廣東新宇的實際控制人提供的蘭州一個房地產(chǎn)開發(fā)項目投資機(jī)會轉(zhuǎn)讓給了寧夏順億，寧夏順億能夠從該房地產(chǎn)項目投資中獲取更大利益，因此寧夏順億原價受讓應(yīng)收賬款債權(quán)具有合理的商業(yè)理由。但立信所除實施詢問程序以外，未實施走訪廣州亞利和廣東新宇實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補(bǔ)充審計程序，所獲證據(jù)不足以證明蘭州房地產(chǎn)項目與廣州亞利和廣東新宇實際控制人存在股權(quán)關(guān)系。同時，立信所向風(fēng)華高科詢問是否可以安排其前往寧夏順億進(jìn)行現(xiàn)場走訪時，風(fēng)華高科以協(xié)調(diào)難度較大為由未能安排之后，立信所未堅持執(zhí)行前往寧夏順億走訪的程序，也未曾嘗試不經(jīng)風(fēng)華高科協(xié)調(diào)、直接與寧夏順億聯(lián)系走訪事宜。

3.未充分獲取理財產(chǎn)品的相關(guān)審計證據(jù)。風(fēng)華高科與宏信證券簽署的多份《定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》(以下簡稱《資產(chǎn)管理合同》)中約定“每月月初5個工作日內(nèi)向委托人提供上一個月的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等資料，說明報告期內(nèi)委托資產(chǎn)的配置狀況、凈值變動、交易記錄等情況”。同時，《資產(chǎn)管理合同》還明確約定，投資標(biāo)的需要委托人書面認(rèn)可，具體投資標(biāo)的均由委托人出具的《投資指令》中予以明確。《投資指令》顯示理財產(chǎn)品投資標(biāo)的為風(fēng)華高科轉(zhuǎn)讓給寧夏順億應(yīng)收賬款的收益權(quán)。在2016年年報審計時，立信所未從風(fēng)華高科或宏信證券處獲取投資指令函、劃款指令，以及上述《資產(chǎn)管理合同》中規(guī)定的《資產(chǎn)委托投資管理月報》、對賬單等證據(jù)，也未對理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦颉?/p>

4.未針對轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款、購買理財產(chǎn)品和支付投資顧問費(fèi)等相關(guān)事項合并起來產(chǎn)生的風(fēng)險，保持合理的職業(yè)懷疑，設(shè)計和執(zhí)行必要的審計程序。針對投資顧問費(fèi)明顯高于投資收益的異常情況，立信所未對投資顧問費(fèi)給予應(yīng)有關(guān)注、執(zhí)行專門的審計程序，而是將其列在管理費(fèi)用中，對管理費(fèi)用執(zhí)行抽查憑證等常規(guī)審計程序。

綜上，立信所在風(fēng)華高科2016年年報審計中，對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項、理財產(chǎn)品及投資顧問費(fèi)相關(guān)事項執(zhí)行的審計程序不充分，未保持合理的職業(yè)懷疑，未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的行為，不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第三十條，《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(2010年修訂)第十條，《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準(zhǔn)則》第二十八條第一款、第三十六條第一款，《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施>應(yīng)用指南》(2010年修訂)第54條的規(guī)定。

三、立信所出具報告及收費(fèi)情況

2017年3月17日，立信所出具信會師報字[2017]第ZI10115號《廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司審計報告》，相信獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，為發(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)，審計意見認(rèn)為風(fēng)華高科財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了風(fēng)華高科2016年12月31日的合并及公司財務(wù)狀況以及2016年度的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。簽字注冊會計師為宣宜辰、陳雷。風(fēng)華高科2016年年報審計項目的費(fèi)用總額為75萬元，立信所已收取。

上述違法事實，有立信所審計工作底稿、審計報告、詢證函、相關(guān)資產(chǎn)管理合同及協(xié)議、詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，立信所在為風(fēng)華高科2016年年報提供審計服務(wù)過程中，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的審計報告存在虛假記載，其上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條關(guān)于“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的違法行為。簽字注冊會計師宣宜辰、陳雷是上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

當(dāng)事人立信所、宣宜辰、陳雷及其代理人一致提出以下陳述申辯意見，請求減免行政處罰：

第一，立信所執(zhí)行2016年度風(fēng)險評估審計工作時，已充分考慮相關(guān)的資產(chǎn)減值損失、銀行存款的風(fēng)險，并實施復(fù)核驗算、檢查、函證等程序未發(fā)現(xiàn)明顯異常，未調(diào)整該等科目風(fēng)險評估結(jié)論的文字描述本身并不影響相關(guān)實施執(zhí)行的審計工作及其對相關(guān)審計結(jié)論的支持。

第二，立信所在對風(fēng)華高科2016年審計過程中未知悉及獲取任何證明案涉應(yīng)收賬款和理財產(chǎn)品及投資顧問費(fèi)之間存在關(guān)聯(lián)的審計證據(jù)：1.理財產(chǎn)品的購買時間、金額與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時間、金額并非高度一致;2.風(fēng)華高科的應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品和投資顧問費(fèi)分屬不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，沒有對應(yīng)關(guān)系;3.粵盛資產(chǎn)的財務(wù)顧問費(fèi)包含于風(fēng)華高科2016年管理費(fèi)用當(dāng)中，占當(dāng)期管理費(fèi)用總額4億余元的比例不足1%，在執(zhí)行審計工作時未抽查到粵盛資產(chǎn)相關(guān)投顧協(xié)議;4.購買理財產(chǎn)品的收益并不固定，投資顧問費(fèi)金額高于理財產(chǎn)品收益金額的事項本身不足以得出上市公司“購買理財產(chǎn)品的交易行為存在重大異常”。

第三，立信所已對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。一是2016年3月實施審計程序所獲取的審計證據(jù)，不屬于“以前”年度獲取的審計證據(jù)，而屬于“本期”獲取的審計證據(jù)，且立信所已實施了必要和有針對性的進(jìn)一步審計程序，不存在直接信賴以前審計中實施實質(zhì)性程序獲取的審計證據(jù)的情況。二是立信所已對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易的商業(yè)合理性和真實性獲取了充分的審計證據(jù)。1.執(zhí)行了審核應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議、查驗應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易各方的背景、訪談風(fēng)華高科管理層等程序;2.立信所已經(jīng)就應(yīng)收賬款對寧夏順億實施了函證程序;3.走訪不屬于不可替代的審計程序;4.對蘭州房地產(chǎn)項目，立信所執(zhí)行了訪談風(fēng)華高科管理層、獲取風(fēng)華高科考察蘭州地產(chǎn)項目的資料、網(wǎng)絡(luò)查詢調(diào)查房地產(chǎn)項目真實性等程序，沒有必要對蘭州項目進(jìn)行現(xiàn)場走訪。

第四，立信所已對理財產(chǎn)品及投資顧問費(fèi)事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。1.針對案涉理財產(chǎn)品，立信所已經(jīng)實施檢查、函證等必要的審計程序，未發(fā)現(xiàn)異常，沒有必要在對該等已經(jīng)全額收回理財產(chǎn)品的投資去向?qū)嵤徲嫵绦颉?.應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品和投資顧問費(fèi)分屬不同業(yè)務(wù)循環(huán)，案涉理財產(chǎn)品只是風(fēng)華高科眾多理財交易中的一筆，當(dāng)期“咨詢費(fèi)(含顧問費(fèi))”(還包含其他費(fèi)用)僅占風(fēng)華高科管理費(fèi)用總額的4.44%。

第五，風(fēng)華高科應(yīng)收賬款科目財務(wù)造假行為，系由風(fēng)華高科管理層和相關(guān)外部公司及其相關(guān)人員串通合謀實施，并對審計機(jī)構(gòu)予以隱瞞，當(dāng)事人不存在故意或重大過失。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為當(dāng)事人的陳述、申辯意見部分不能成立、部分予以采納。具體如下：

第一，資產(chǎn)減值損失、銀行存款等科目與應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品等事項密切相關(guān)，在對應(yīng)收賬款、理財產(chǎn)品的相關(guān)認(rèn)定評價存在重大錯報風(fēng)險時，立信所未按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》第二十九條的要求，評價其是否更廣泛地與財務(wù)報表整體相關(guān)，進(jìn)而潛在地影響多項認(rèn)定。立信所在風(fēng)險應(yīng)對程序中實施實質(zhì)性程序，不影響關(guān)于其風(fēng)險識別和評估程序存在缺陷的認(rèn)定。

第二，風(fēng)華高科購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)行理財產(chǎn)品的交易行為存在明顯異常：1.應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓款收入時間與宏信證券理財產(chǎn)品投資款支付時間均為2016年3月24日，兩筆交易金額高度相近;2.除了銀行理財產(chǎn)品之外，風(fēng)華高科2016年購買的委托投資理財產(chǎn)品只有宏信證券與銀華財富資本管理(北京)有限公司(以下簡稱銀華資本)先后發(fā)行的定向投資理財產(chǎn)品，且該類投資系近三年新增業(yè)務(wù);3.與宏信證券約定的委托投資理財期限為2年，卻于2016年12月15日申請?zhí)崆摆H回，且當(dāng)天即與銀華資本簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，委托理財產(chǎn)品金額及操作方式與上述向宏信證券購買理財產(chǎn)品相同;4.向粵盛資產(chǎn)支付的投資顧問費(fèi)用明顯高于投資收益。對上述異常情形，立信所未考慮是否存在特別風(fēng)險。此外，不同的業(yè)務(wù)循環(huán)并不是各自完全獨(dú)立，需要考慮各業(yè)務(wù)循環(huán)以及不同循環(huán)會計科目之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，立信所未將理財產(chǎn)品相關(guān)認(rèn)定與銀行存款、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓相關(guān)認(rèn)定作為關(guān)聯(lián)事項進(jìn)行必要關(guān)注，立信所的風(fēng)險識別和評估程序存在缺陷。

第三，針對應(yīng)收賬款事項。一是2016年3月針對應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事項執(zhí)行的審計程序和獲取的審計證據(jù)，是基于2015年度財務(wù)報表期后事項審計目的進(jìn)行，立信所基于2016年度財務(wù)報表審計目的僅追加執(zhí)行了訪談風(fēng)華高科管理層程序，立信所未區(qū)分2015年度財務(wù)報表期后事項審計與2016年度財務(wù)報表審計的注意義務(wù)和應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的審計程序。二是蘭州房地產(chǎn)項目投資收益作為寧夏順億原價受讓應(yīng)收賬款債權(quán)的商業(yè)理由，立信所僅通過詢問風(fēng)華高科管理層訪談、獲取風(fēng)華高科管理層提供的資料以及網(wǎng)上自行查詢資料等程序進(jìn)行確認(rèn)，既未實施走訪應(yīng)收賬款債務(wù)人實際控制人、蘭州項目現(xiàn)場等其他補(bǔ)充審計程序，也未在風(fēng)華高科拒絕安排走訪寧夏順億時保持合理的職業(yè)懷疑，還未就該交易的商業(yè)理由對寧夏順億進(jìn)行函證，立信所針對該項超出正常經(jīng)營過程的重大交易未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以評價其商業(yè)理由是否合理。

第四，針對委托投資理財產(chǎn)品事項。特定類別交易的重要性，不僅需考慮金額的大小，還需要考慮性質(zhì)的影響，或是否同時受到兩者的影響。正如前述，風(fēng)華高科購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)行理財產(chǎn)品的交易行為存在明顯異常，且立信所也將理財產(chǎn)品認(rèn)定具有重大錯報風(fēng)險。在當(dāng)期僅有兩個定向投資理財產(chǎn)品的情況下，未將涉案理財產(chǎn)品考慮是否作為屬于重大類別的交易并單獨(dú)實施實質(zhì)性程序，而是將委托投資理財產(chǎn)品的投資顧問費(fèi)用與銀行理財產(chǎn)品的財務(wù)顧問費(fèi)用一起并入“管理費(fèi)用”執(zhí)行抽查，也未從風(fēng)華高科或宏信證券處獲取投資指令函、還款指令等證據(jù)，或?qū)碡敭a(chǎn)品的投資去向?qū)嵤┢渌娲绦颍⑿潘槍ξ型顿Y理財產(chǎn)品事項未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

第五，當(dāng)事人提出走訪不屬于不可替代的審計程序，以及不具有故意或重大過失的陳述申辯意見，我局予以采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，我局決定：

一、責(zé)令立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)改正，沒收業(yè)務(wù)收入75萬元，并處以75萬元罰款。

二、對宣宜辰和陳雷給予警告，并分別處以3萬元罰款。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年12月17日

關(guān)鍵詞： 立信會計師所