通威股份(600438)（600438.SH）：分紅定增并舉，誰人肥利？

4月24日，通威股份發布2022年年報，擬向全體股東每10股派發現金紅利28.58元（含稅），合計128.67億元。同時，通威股份還披露定增預案，擬募資不超過160億元用于10萬噸高純晶硅項目和云南通威水電硅材高純晶硅綠色能源項目。2023年一季報顯示，截至報告期末，其貨幣資金為370.72億元。通威股份在賬面資金充裕的情況下，左手大額定增、右手闊綽分紅，此番操作引發市場側目，被指損害中小投資者利益。

(資料圖片僅供參考)

投資者互動平臺上，多有投資者質疑通威股份在賬面資金充裕的情況下分紅定增并舉的必要性。一位投資者提出，公司一邊是分紅近130億元，另一邊卻定增約160億元，這種自相矛盾的操作令人大跌眼鏡。上市公司應為投資者創造收益，而不是一邊宣稱賺了大錢，一邊又向市場大把要錢，不得不讓人懷疑年報真實性與分配方案是否涉及利益輸送。

對此，通威股份回復稱，公司分紅和定增融資這兩項事項本身并無相關性，應當分開看待。現金分紅，既是監管、市場一直以來鼓勵和倡導的方向，也是上市公司切實回報投資者，讓廣大股東切實參與分享公司的經營成果的主要方式，公司未來依然會根據自身經營成果，在符合法律法規的范圍內持續堅持現金分紅。關于非公開發行，在公司已確定的2024-2026年發展規劃指導下，公司有諸多重大投資事項需要大量資金支持，同時為保障公司良好的資本結構和滿足流動性的需求，公司審慎研究認為進行定增融資存在必要性。

一季報顯示，通威股份第一大股東為通威集團有限公司，持股比例為43.85%。天眼查信息顯示，通威集團僅有兩名股東，劉漢元持股比例為80%，管亞梅持股比例為20%，二人系夫妻關系；通威股份董事長、首席執行官劉舒琪則為二人之女，并在通威集團擔任監事。以通威集團持股比例計算，此次通威股份128.67億元的分紅中，通威集團將獲得56.42億元。

點評：現金分紅本是上市公司回報投資者的應有之義，但實控人一家100%掌控的通威集團拿走逾四成分紅，且實控人之女任職上市公司管理層參與決策。待到通威股份分紅落定，定增募資時，沒有意愿或沒有能力參與定增的中小投資者只能面對自身權益被攤薄的現實。如此操作難免引起投資者的質疑。上市公司的回復讓投資者分開看待，但是，對于投資者提出的年報與分配方案的問題，還需要更切實的回答。此外，上市公司應傾聽中小股東的聲音，落實好監管層長期倡導的“保護好中小投資者合法權益是資本市場持續健康發展的重要根基”之意。

天沃科技(002564)（002564.SZ）：信息披露真實性紅線不容逾越

4月27日晚間，天沃科技公告稱收到《立案通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規被證監會立案。在立案期間，公司將積極配合中國證監會的相關工作，并嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

當日凌晨，天沃科技連發十數則公告，披露其關于出售中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）80%股權的重大資產重組終止，且預計無法在法定期限內披露定期報告等。相關公告顯示，天沃科技于去年末與上海電氣控股簽署意向協議書，擬向后者出售公司所持中機電力80.00%股權，電氣控股擬通過現金方式支付交易對價。經初步研究和測算，交易預計構成重大資產重組。

天沃科技表示因近期市場環境變化等原因，交易條件發生較大變化，經審慎研究分析并經交易各方協商，為切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產重組事項。同時，天沃科技還發布風險警示公告稱，為體現謹慎性原則，正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計無法在法定期限前即4月30日前披露2022年年度報告及2023年第一季度報告。

值得注意的是，天沃科技3月28日披露的業績快報顯示，其2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產為4619萬元；而4月27日披露的風險提示公告則顯示，公司管理層經審慎研判，預計公司2022年末凈資產為負值。

27日上午，深交所火速發出關注函，要求天沃科技核實并說明公司及相關方在本次重大資產重組籌劃期間所做的主要工作，此次重大資產重組因市場環境、交易條件發生變化等而終止的具體原因等；同時，詳細說明本次重大資產重組終止可能對公司2022年年報的主要影響，導致公司預計無法在法定期限內披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的具體情況，是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形等。

點評：“賣子未果”如何引發連鎖效應？天沃科技2022年末凈資產是否為負值前后披露為何不一？是否觸及信息披露真實性紅線？重大資產重組戛然而止卻原因不明，又如何牽扯到年報披露？“近期市場環境變化等原因，交易條件發生較大變化”的說法難以服眾，也令投資者擔憂利益受損。與修訂前的證券法相比，新證券法對信息披露增加了“簡明清晰、通俗易懂”的要求，上市公司愈發難以“混淆是非、蒙混過關、含糊其辭”，也應力求信披內容簡明、清晰、通俗、易懂。

ST宏圖（600122.SH）：財務造假“零容忍”

4月18日，ST宏圖發布公告稱，收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告，因涉嫌信息披露違法違規，證監會擬對ST宏圖及相關責任人員作出行政處罰及采取證券市場禁入措施。事先告知書相關事實顯示，ST宏圖可能觸及退市新規中“造假金額+造假比例”重大違法強制退市風險警示情形。

公告顯示，ST宏圖存在虛減負債的情況。其中，2021年虛減負債金額為97.48億元，2020年虛減負債金額為97.48億元，兩年合計194.96億元，占到同期披露的年度期末凈資產合計金額的4106.92%。

ST宏圖屬于公司披露的資產負債表連續2年存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度期末凈資產合計金額的50%，觸及《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》第9.5.2條規定的重大違法強制退市情形，可能被實施重大違法強制退市。

事先告知書顯示，經查，2017年至2018年，ST宏圖通過其全資子公司宏圖三胞及其32家子公司、3家分公司與公司控股股東三胞集團安排設立、借用并控制的，交由宏圖三胞管理的南京龍昀電腦有限公司等18家公司虛構購銷業務，虛增收入和利潤，導致2017年和2018年年度報告存在虛假記載。

2017年，ST宏圖虛增營業收入金額占當年披露金額比例為38.98%，虛增利潤總額占當年披露金額比例為72.21%；2018年，ST宏圖虛增營業收入金額占當年披露金額比例為32.69%，虛增利潤總額占當年披露金額絕對值比例為13.85%。

與此同時，ST宏圖因未對金融機構的融資進行會計處理，2017年至2021年財務報表虛減負債金額分別為90.63億元、98.20億元、98.01億元、97.48億元和97.48億元，占當期披露負債的比例為81.28%、104.73%、106.40%、103.34%和101.75%，存在虛假記載。

點評：一般來說，上市公司財務造假的最典型手法是虛增收入、虛減支出。ST宏圖涉嫌信披違規主要體現是三個方面：虛增收入和利潤、隱瞞負債、違規擔保。除重大違法強制退市風險外，ST宏圖還面臨交易類強制退市風險與財務類強制退市風險。全面注冊制下，信息披露的重要性空前提高，監管部門也多次強調嚴格執行退市制度，堅決打擊以財務造假為手段規避退市的行為，促進形成優勝劣汰的良好市場生態。

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