每經(jīng)特約評(píng)論員 曹中銘
日前，ST曙光多名中小股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)一事引起市場(chǎng)關(guān)注。對(duì)于此次股東大會(huì)，召集方與上市公司方面有著不同的說(shuō)法。
筆者認(rèn)為，召開股東大會(huì)不是“兒戲”，無(wú)論是由中小股東決定自行召開，還是由上市公司方面召開，所有股東的權(quán)利都應(yīng)得到尊重。
根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，經(jīng)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)最終未有結(jié)果的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的普通股股東可以自行召集和主持。此次決定自行召開股東大會(huì)的ST曙光中小股東合計(jì)持有上市公司14.35%的股份，按照規(guī)定，在履行了必要的程序后，其有權(quán)決定自行召開股東大會(huì)。
ST曙光中小股東召開股東大會(huì)，與2021年9月份的一紙公告有關(guān)。公告顯示，上市公司擬以1.32億元收購(gòu)奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV。該交易屬于關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方直指ST曙光的控股股東華泰汽車。該收購(gòu)案不僅引起眾多股東的不滿與質(zhì)疑，而且中證投服中心也曾介入，與相關(guān)股東一直提議召開董事會(huì)未果。此外，上交所也多次下發(fā)問詢函與監(jiān)管函，要求上市公司核實(shí)交易價(jià)格的公允性，充分聽取并尊重中小投資者的意見。
由于前述中小股東與上市公司方面意見不一，ST曙光的“宮斗”劇就此上演。客觀上講，這些中小股東決定自行召開股東大會(huì)，既是其應(yīng)有的權(quán)利，也是其具備股東意識(shí)的表現(xiàn)。不過(guò)，對(duì)于中小股東提議的終止收購(gòu)案、罷免董事監(jiān)事，以及選舉新董事、監(jiān)事等22項(xiàng)議案，上市公司方面卻并不買賬，并提出了相關(guān)的理由。
根據(jù)公告，前述中小股東決定自行召開的股東大會(huì)定于5月5日下午2點(diǎn)半在北京某酒店三樓舉行。然而，當(dāng)天相關(guān)股東、上市公司董事與高管，以及見證律師前往參會(huì)時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)酒店三樓會(huì)議地點(diǎn)根本沒有召開股東大會(huì)。ST曙光當(dāng)晚發(fā)布公告，稱本次股東大會(huì)未按照此前公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開，如有任何關(guān)于本次股東大會(huì)決議的公告，公司不承認(rèn)其效力。而中小股東代表則對(duì)媒體表示，受到疫情影響，臨時(shí)股東大會(huì)已挪至酒店房間舉行，且線上、線下會(huì)議程序都已順利完成。
對(duì)于此次臨時(shí)股東大會(huì)，筆者認(rèn)為，有些方面是值得商榷的。
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各普通股股東。盡管此次臨時(shí)股東大會(huì)已提前進(jìn)行了公告，但由于地點(diǎn)發(fā)生了改變，召集方仍然有提前告之的義務(wù)。在這方面，召集方顯然有失當(dāng)之處。而且，臨時(shí)改變會(huì)議地點(diǎn)，導(dǎo)致有股東無(wú)法參會(huì)，相關(guān)股東也無(wú)法行使股東權(quán)利。退一步講，即使召集方在當(dāng)天發(fā)布了通知，在時(shí)間點(diǎn)上其實(shí)也是存在問題的。
另一方面，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。在這方面，召集方的舉措同樣值得質(zhì)疑。如果出于防疫的需要，那么大可延期或取消。但如果召開股東大會(huì)，就應(yīng)該設(shè)置會(huì)場(chǎng)，并且不應(yīng)對(duì)人數(shù)進(jìn)行限制。基于事實(shí)，相關(guān)股東大可質(zhì)疑召集方以疫情防控之名，行阻止股東參會(huì)之實(shí)。
無(wú)論是對(duì)于上市公司還是召集方而言，股東大會(huì)都是股東行使權(quán)利的重要形式，股東的權(quán)利理應(yīng)得到尊重。臨時(shí)更改會(huì)議地點(diǎn)也好，限制股東人數(shù)也好，都有藐視股東權(quán)利的嫌疑。
筆者認(rèn)為，如果股東大會(huì)的召開存在違規(guī)現(xiàn)象，那么其審議通過(guò)的議案應(yīng)視為不具有法律效力。而且，對(duì)于個(gè)中的違規(guī)行為，監(jiān)管部門也有必要出手。該問詢的問詢，該處罰的處罰。
關(guān)鍵詞： 上市公司 中小股東 臨時(shí)股東大會(huì)
