出品：新浪財經上市公司研究院
作者：IPO再融資組 / 辰
近期，中央決定全面實行股票發行注冊制。自2019年科創板率先實行注冊制以來，A股IPO數量迅速增加。在全面注冊制的預期下，IPO數量將繼續增加，作為保薦機構的券商將繼續受益。
注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業及保薦人是信披工作的第一責任主體。實務中，部分券商沒有履行盡職調查和審慎核查的義務，導致擬IPO企業公司申請文件中出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等信披違規問題。個別券商甚至與擬IPO企業達成“默契”，掩蓋企業存在的問題，損害投資者利益。
我們以最近兩年IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商無履職盡責，是否對招股書信息披露內容進行審慎核查。
國信證券被否IPO項目最多且審核通過率較低
2021年至今年一季度末，A股IPO市場共有37家企業直接被否；243家企業撤回上市申請；16家終止注冊；1家不予注冊，合計297家公司IPO失敗。
其中國信證券(002736)共有20家IPO項目保薦失敗，其中14家為主動撤回項目，5家未過會直接被否項目，還有1家終止注冊項目。在我國A股市場37家被否企業中，國信證券以5家的數量高居榜首。國泰君安保薦項目被否的數量緊隨其后，為4家。華泰聯合保薦項目被否的數量達3家，東興證券、中天國富和被否項目為中國國際金融股份有限公司直接被否IPO項目均為2家。
Wind數據顯示，按2021年至今年一季度審核通過率計，國信證券保薦項目審核通過率為70.38%，其中有一家聯席保薦項目。相較于中信證券(600030)的97.37%、華泰聯合的85%、國泰君安的77.78%，國信證券的審核通過率低于大部分券商。
國信證券被否的5家IPO項目分別為深圳市興禾自動化股份有限公司、亞洲漁港股份有限公司、上海博隆裝備技術股份有限公司、賽赫智能設備（上海）股份有限公司和鄭州速達工業機械服務股份有限公司。
資料來源：新浪財經根據wind、證監會、上交所、深交所官網資料統計
其中興禾自動化主營工業自動化設備及配套配件治具的研發設計、制造銷售和升級改造。被否的實質性因素為高度依賴蘋果產業鏈對發行人的持續經營產生重大不利影響。2018-2020年及2021年上半年，興和自動化來自蘋果產業鏈的收入分別達6.29億元、6.73億元、4.06億元和0.83萬元，占當期主營業務收入比重分別為98.38%、95.84%、76.3%和47.49%。
在收入依賴蘋果產業鏈客戶的同時，興禾自動化的內控也存在問題。一方面公司前業務發展中心經理李衛斌、韓濤作為蘋果公司前員工曾參與發行人部分設備技術方案的評審且駐場對接發行人主要客戶，兩人入股發行人不足兩年退出獲得收益約8000 萬元。深交所在審核問詢中重點關注了蘋果公司前員工入股發行人的背景、入股價格公允性及后續退出的合理性，該事項是否構成利益輸送或不正當競爭，發行人生產經營是否合法合規。
另一方面，報告期內興禾自動化曾自查財務管理，承認公司2017年至2018年財務核算規范程度不高，分別于2018年5月和2019年5月按照當時未經審計的報表繳納2017年和2018年的企業所得稅。2019年初，由于公司啟動IPO準備工作，才進行自查，后于2019年12月補繳企業所得稅1521.64萬元和滯納金237萬元。
深交所在發審會中還關注了兩個問題，一是蘋果公司曾要求興禾自動化自查公司在蘋果產業鏈業務中是否存在支付回扣等違法違規或不正當商業行為，自查事項與蘋果公司前員工入股的關聯性；二是2020年開始發行人蘋果產業鏈收入和利潤大幅下滑且與同行業可比公司存在差異，對發行人持續經營能力是否構成重大不利影響。針對上述問題，興禾自動化與保薦人國信證券在招股書和問詢回復中均未披露詳實充分。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十五條，保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。
國信證券保薦的亞洲漁港科創板IPO項目折戟理由有三，一是未能充分說明其“三創四新”特征，以及是否符合成長型創新創業企業的創業板定位要求；二是未能充分說明與重要子公司管理、主要代工廠采購等事項相關的內部控制制度是否被有效執行；三是在業務開展過程中未完整取得和保存相關原始憑證，會計基礎工作存在不規范情形。
賽赫智能被否的原因為，一方面發行人主要資產均已被質押和抵押，存在重大償債風險和重大擔保風險，對持續經營構成重大不利影響。另一方面，發行人研發投入中研發領料和研發人工工時核算的準確性存疑。值得注意的是，國信證券并不是賽赫智能聘請的第一家保薦機構，此前賽赫智能曾在國元證券(000728)的保薦下沖刺科創板，并未在發審會上獲得通過。
開年首單被否IPO“花落”國信證券
位列國信證券保薦失敗案例之一的上海博隆裝備技術股份有限公司IPO項目，為2022年A股市場上首單被否IPO項目，公司主要提供氣力輸送為核心的粉粒體物料處理系統解決方案，擬募集資金6億元。
證監會在2022年1月6日的發審委會議上重點關注了三個方面的問題，一是發行人原始股東周浜村村委會股權轉讓事項是否存在集體資產流失的情況。二是發行人與現單一大股東是否存在同業競爭，是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭或潛在競爭。三是其產品、技術服務的收入和成本確認是否符合《企業會計準則》，存貨跌價準備計提是否充分、是否存在虧損合同等問題。
國信證券保薦的第5家被否的IPO項目為鄭州速達工業機械服務股份有限公司創業板IPO，折戟原因為發行人的直接面向市場獨立持續經營能力存疑，發行人及保薦機構對于公司業務及財務等獨立性的相關解釋理由不夠充分、合理。
資料來源：新浪財經根據wind整理
除5家被否的IPO項目外，2021年至今年一季度，國信證券保薦IPO項目中海油14家主動撤回的項目，包括深圳市家鴻口腔、龍騰半導體、杭州泛亞衛浴以及天津華鴻科技等。另外還有一家被終止注冊的浙江日發紡織機械股份有限公司。
資料來源：wind
其中家鴻口腔存在境外業務占比高、疫情影響公司持續經營等風險，泛亞衛浴存在主要客戶被調查、控制權集中實控人控制不當的風險，大漢科技存在產品安全事故風險和內控風險。國信證券保薦IPO項目撤回數量在行業中也位于高位，僅次于中信證券的21家和華泰聯合的16家。
曾因違規保薦遭監管 頻繁被監管警示
2021年3月，國信證券指定的深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人郭振國、王攀，因履行相關保薦職責不到位，未對瑞華泰相關信息披露予以充分、全面的核查驗證，導致發行上市申請文件出現不規范情形，被上交所予以監管警示。
此次招股文件的不規范問題有兩個，一是招股說明書（申報稿）未完整披露募投項目情況及重大合同，二是未按照規定提交信息豁免披露申請。上交所根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，綜合對保薦代表人郭振國、王攀予以監管警示。
近年來金融監管部門對反洗錢的要求不斷提升，監管部門對金融機構的反洗錢要求不斷提升。自2021年以來，多家上市券商在年報中相繼披露反洗錢罰單的相關信息及整改情況。
2022年2月11日，國信證券因未按規定履行客戶身份識別義務；與身份不明的客戶進行交易，被中國人民銀行深圳市中心支行對其罰款人民幣105萬元。被罰逾百萬元，這在反洗錢處罰中是比較少見的，說明情節比較嚴重。
據報道，時任國信證券集中運營總部總經理胡忠孝、時任國信證券股份有限公司經紀事業部副總裁謝青對國信證券違法違規行為負有直接責任，分別罰款人民幣4.25萬元、1.5萬元。
此外，2021年至今年一季度，國信證券還存在四起被行政處罰和警示的事件。
2022年1月24日，國信證券員工黃魯因作為證券從業人員在從業期間借他人名義持有、買賣股票被浙江證監局下發行政處罰決定書，并根據《證券法》責令黃魯依法處理非法持有的股票，并處以5萬元的罰款。
2021年10月22日，深圳證監局對國信證券王蔚祺、周俊宏、唐旭霞三名分析師采取出具警示函措施，緣由三人署名的國信證券發布的研究報告《寧德時代(300750)系列之二——儲能篇：第二“增長曲線”的終局探討》，對寧德時代新能源科技股份有限公司儲能業務2060年營收中樞的預測存在部分假設不夠審慎，分析邏輯不夠嚴謹。
2021年7月5日，國信證券由于作為銀行間債券市場做市商，在開展做市業務時參與了倒量虛假交易，同時由于2020年四季度多個交易日內，國信證券參與了多組當日較短時間內賣出后買入、價量相同的閉環交易。中國銀行間市場交易商協會對國信證券予以誡勉談話，并責令其針對本次事件中暴露出的問題進行全面深入的整改。
2021年7月2日，湖北證監局對國信證券員工袁云兵采取出具警示函措施。主要系袁云兵在國信證券任職期間，未在中國證券業協會注冊登記為證券投資顧問的情況下，存在向投資者作出買賣具體證券的投資建議的行為。
