中國證監會網站近日公布的深圳監管局監管措施決定書顯示，深圳證監局自2020年7月起對深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱“海王生物”，000078.SZ)進行了現場檢查。檢查發現，海王生物存在公司治理規范運作不到位、會計核算不規范、內部控制不完善、公司債券存續管理不規范四方面問題。
一、公司治理規范運作不到位
(一)部分關聯交易未嚴格履行審議程序及信息披露義務
2019年度，海王生物與部分關鍵管理人員及關聯企業深圳市容匯醫療發展有限公司發生拆入大額資金的關聯交易。海王生物未嚴格履行審議決策程序和臨時報告披露義務，直至2019年年報才予以披露。
(二)股東大會運作不規范
2017年至2019年，海王生物多次股東大會存在部分董事、監事、高級管理人員未依規出席或列席、會議記錄不完整等情形。
(三)內幕信息知情人登記管理不規范
對2018年度配股公開發行證券、2019年非公開發行股票等重大事項，海王生物未按規定填寫內幕信息知情人檔案，也未制作重大事項進程備忘錄。
二、會計核算不規范
(一)部分銷售收入確認時點不規范
2017年至2019年，海王生物部分醫藥商業流通、醫療器械子公司收入確認以出庫時間而不是以客戶驗收時間作為收入確認時點，與披露的會計政策不符;部分子公司驗收回執單無簽收日期，存在跨期確認收入問題。在共管藥房銷售模式下，海王生物部分子公司存在季度、半年度提前確認收入的情形。
(二)部分返利核算不規范
2017年至2019年，海王生物部分子公司僅在收到或支付返利時入賬核算，存在收入成本跨期確認問題;在供應商返利入賬時，未考慮返利對未售出存貨的影響，全部沖減成本，導致海王生物少計成本，多計利潤;將部分應沖減成本或存貨的供應商返利，計入其他業務收入，影響了毛利率和成本核算的準確性。
(三)部分業績承諾相關核算不規范
2017年至2019年，海王生物對業績補償款的確認和計量未充分考慮支付方的信用風險、貨幣時間價值以及剩余業績承諾期預期利潤的風險等，導致相關或有對價核算不準確，不符合《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量(2006)》第五十二條以及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》(2017年)第十九條的相關規定。針對距購買日12個月內未實現業績承諾的標的公司，海王生物在與原股東協商同意調整收購對價的基礎上，直接調整相關長期股權投資及商譽原值的核算方法不恰當。
(四)其他會計核算相關不規范問題
2019年，海王生物個別子公司在采用預期損失率計提應收賬款壞賬準備時，未充分考慮應收賬款貸方余額影響、未嚴格按披露會計政策對醫院客戶進行分類，導致少計提壞賬準備，不符合《企業會計準則—基本準則》第十二條、《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》應用指南第十一章第三節的有關規定。海王生物將部分應屬財務費用的融資費用計入管理費用核算，導致相關費用列報不準確。
三、內部控制不完善
2019年，海王生物子公司管控不到位，未完全建立與經營管理相適應的財務信息系統，仍有20余家子公司使用的財務信息系統與公司主系統不一致。資金支付相關內控執行不到位，多次存在違反制度規定僅有財務總監一人簽字審批即對外支付資金的情形;現金管理制度執行不嚴格，個別子公司日現金余額多次大幅超過公司制度規定限額;資金管理不到位，存在通過員工個人賬戶取現、部分現金結算返利管理不足等情形。
四、公司債券存續管理不規范
作為公司債券發行人，海王生物通過一般戶劃轉使用相關公司債券募集資金，未在募集資金專戶中存儲、管理和使用募集資金;2017年至2018年，多次出現當年累計新增借款達到規定比例但未依規披露的情形;因統計口徑理解差異，導致2018年7月7日披露的借款余額信息不準確。上述公司債券存續管理行為。
上述情況反映出海王生物規范運作存在問題，影響海王生物相關披露信息的準確性，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《公司債券發行及交易管理辦法》第五十八條等規定，深圳證監局決定對海王生物采取責令改正的行政監管措施。
張思民、張鋒、劉占軍三人分別作為公司董事長、經理、時任經理，對相關規范運作和信息披露問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條和《公司債券發行及交易管理辦法》第五條、第五十八條的有關規定，深圳證監局決定對張思民、張鋒、劉占軍三人采取監管談話的行政監管措施。
沈大凱作為公司財務負責人，是公司財務會計工作直接負責的主管人員，對公司財務相關內部控制和信息披露問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條和第五十九條的有關規定，深圳證監局決定對沈大凱采取出具警示函的行政監管措施。
相關規定：
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
《公司債券發行及交易管理辦法》第五條：發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
《公司債券發行及交易管理辦法》第五十八條：對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施;依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
《上市公司現場檢查辦法》第二十一條：發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。
采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。
以下為原文：
深圳證監局關于對深圳市海王生物工程股份有限公司采取責令改正措施的決定
深圳市海王生物工程股份有限公司：
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》《公司債券發行與交易管理辦法》以及我局2020年上市公司現場檢查、公司債券發行人現場檢查等工作安排，我局自2020年7月起對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：
一、公司治理規范運作不到位
(一)部分關聯交易未嚴格履行審議程序及信息披露義務
2019年度，你公司與部分關鍵管理人員及關聯企業深圳市容匯醫療發展有限公司發生拆入大額資金的關聯交易。你公司未嚴格履行審議決策程序和臨時報告披露義務，直至2019年年報才予以披露,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的有關規定。
(二)股東大會運作不規范
2017年至2019年，你公司多次股東大會存在部分董事、監事、高級管理人員未依規出席或列席、會議記錄不完整等情形，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和第四十一條的有關規定。
(三)內幕信息知情人登記管理不規范
對2018年度配股公開發行證券、2019年非公開發行股票等重大事項，你公司未按規定填寫內幕信息知情人檔案，也未制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告﹝2011﹞30號)第六條和第十條的有關規定。
二、會計核算不規范
(一)部分銷售收入確認時點不規范
2017年至2019年，你公司部分醫藥商業流通、醫療器械子公司收入確認以出庫時間而不是以客戶驗收時間作為收入確認時點，與披露的會計政策不符;部分子公司驗收回執單無簽收日期，存在跨期確認收入問題。在共管藥房銷售模式下，你公司部分子公司存在季度、半年度提前確認收入的情形。上述情形不符合《企業會計準則第14號—收入(2006)》第四條的有關規定。
(二)部分返利核算不規范
2017年至2019年，你公司部分子公司僅在收到或支付返利時入賬核算，存在收入成本跨期確認問題;在供應商返利入賬時，未考慮返利對未售出存貨的影響，全部沖減成本，導致你公司少計成本，多計利潤;將部分應沖減成本或存貨的供應商返利，計入其他業務收入，影響了毛利率和成本核算的準確性。上述情形不符合《企業會計準則—基本準則》第十九條的有關規定。
(三)部分業績承諾相關核算不規范
2017年至2019年，你公司對業績補償款的確認和計量未充分考慮支付方的信用風險、貨幣時間價值以及剩余業績承諾期預期利潤的風險等，導致相關或有對價核算不準確，不符合《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量(2006)》第五十二條以及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》(2017年)第十九條的相關規定。針對距購買日12個月內未實現業績承諾的標的公司，你公司在與原股東協商同意調整收購對價的基礎上，直接調整相關長期股權投資及商譽原值的核算方法不恰當，不符合《企業會計準則第20號—企業合并》第十一條和第十六條的有關規定。
(四)其他會計核算相關不規范問題
2019年，你公司個別子公司在采用預期損失率計提應收賬款壞賬準備時，未充分考慮應收賬款貸方余額影響、未嚴格按披露會計政策對醫院客戶進行分類，導致少計提壞賬準備，不符合《企業會計準則—基本準則》第十二條、《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》應用指南第十一章第三節的有關規定。你公司將部分應屬財務費用的融資費用計入管理費用核算，導致相關費用列報不準確，不符合《企業會計準則第30號—財務報表列報》第三十條的有關規定。
三、內部控制不完善
2019年，你公司子公司管控不到位，未完全建立與經營管理相適應的財務信息系統，仍有20余家子公司使用的財務信息系統與公司主系統不一致。資金支付相關內控執行不到位，多次存在違反制度規定僅有財務總監一人簽字審批即對外支付資金的情形;現金管理制度執行不嚴格，個別子公司日現金余額多次大幅超過公司制度規定限額;資金管理不到位，存在通過員工個人賬戶取現、部分現金結算返利管理不足等情形。上述情形不符合《企業內部控制基本規范》第三十六條的有關規定。
四、公司債券存續管理不規范
作為公司債券發行人，你公司通過一般戶劃轉使用相關公司債券募集資金，未在募集資金專戶中存儲、管理和使用募集資金;2017年至2018年，多次出現當年累計新增借款達到規定比例但未依規披露的情形;因統計口徑理解差異，導致2018年7月7日披露的借款余額信息不準確。上述公司債券存續管理行為，不符合《公司債券發行及交易管理辦法》第四條、第十五條和第四十五條的有關規定。
上述情況反映出你公司規范運作存在問題，影響你公司相關披露信息的準確性,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《公司債券發行及交易管理辦法》第五十八條等規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施。你公司應按以下要求開展整改，收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告并公告，同時披露董事會關于整改工作的決議和監事會意見。
一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習和培訓，忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，切實完善公司治理，健全內部控制制度，強化信息披露和公司債券存續期規范管理，保證信息披露的真實、準確、完整。
二、你公司應采取有效措施加強資金管理，強化子公司管控，切實維護上市公司資產的安全和完整。
三、你公司應進一步加強財務會計基礎工作，提高會計核算水平，增強財務人員專業水平，確保會計核算和財務管理的規范性，從源頭保證財務信息質量。
四、你公司應高度重視整改工作，對公司治理、內部管理、財務核算、信息披露等方面存在的問題進行全面梳理和改進。
如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2021年2月4日
深圳證監局關于對張思民、張鋒、劉占軍采取監管談話措施的決定
張思民、張鋒、劉占軍：
我局自2020年7月起對深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查，并針對檢查發現的問題，對公司采取了責令改正的行政監管措施(行政監管措施決定書〔2021〕6號)。
你們三人分別作為公司董事長、經理、時任經理，對相關規范運作和信息披露問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條和《公司債券發行及交易管理辦法》第五條、第五十八條的有關規定，我局決定對你們采取監管談話的行政監管措施。請你們后續根據我局要求，攜帶有效身份證件到我局接受監管談話。
如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2021年2月4日
深圳證監局關于對沈大凱采取出具警示函措施的決定
沈大凱：
我局自2020年7月起對深圳市海王生物工程股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查，并針對檢查發現的問題，對公司采取了責令改正的行政監管措施(行政監管措施決定書〔2021〕6號)。
你作為公司財務負責人，是公司財務會計工作直接負責的主管人員，對公司財務相關內部控制和信息披露問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條和第五十九條的有關規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。
如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2021年2月4日
