昨日，浩豐科技(300419.SZ)發(fā)布公告稱，公司收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的重組問詢函。此次是浩豐科技就收購北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”或“信遠通”)收到的第三封問詢函。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)此前報道，浩豐科技在披露交易預(yù)案時，就曾收到深交所下發(fā)的問詢函。2019年4月20日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。2020年4月21日，深交所下發(fā)問詢函提出了4個問題，其中因標(biāo)的連續(xù)兩年虧損，深交所要求浩豐科技說明收購虧損資產(chǎn)的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
9月30日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發(fā)行股份的方式購買孫成文、張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉(以下合稱“交易對方”)所持的信遠通100%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，浩豐科技將持有信遠通100%股權(quán)。
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2020年6月30日作為評估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評估報告》(國融興華評報字S[2020]第008號)，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為3.54億元，相比母公司賬面凈資產(chǎn)增值率為24697.92%，相比合并口徑賬面凈資產(chǎn)增值率為1620.52%。雙方以標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為3.54億元。
此次交易對價采用發(fā)行股份的方式進行支付，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為4.57元/股，據(jù)此計算發(fā)行股份數(shù)量為7746.17萬股。
此次交易中，浩豐科技向?qū)O成文發(fā)行股份購買其持有的標(biāo)的公司30%股權(quán)，孫成文是上市公司實際控制人。因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
10月21日，深交所再度下發(fā)《關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第34號)，就收購提出了14個問題。12月17日，浩豐科技披露的《關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱《回復(fù)公告》)顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司100%股權(quán)。
12月24日，深交所第三次下發(fā)問詢函。在此次問詢函中，深交所就浩豐科技收購信遠通以及回復(fù)公告內(nèi)容提出了10個問題。
其中，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部指出，《回復(fù)公告》顯示，2018年中國私有云市場規(guī)模為525億元，預(yù)計2022年將達到1172億元，2018至2022年復(fù)合增長率達22%，與P127頁相關(guān)數(shù)據(jù)不符合，請補充說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源及測算依據(jù)、前后存在不一致的原因及合理性。
以下為原文：
關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第47號
北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司董事會：
2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發(fā)行股份的方式購買北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。12月17日，公司披露了《關(guān)于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱《回復(fù)公告》)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司100%股權(quán)。我部對相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請公司進一步核實說明以下問題并充分提示風(fēng)險：
1.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)主要為電子設(shè)備及支撐研發(fā)環(huán)境的專有設(shè)備，多數(shù)設(shè)備僅1至2臺，且存在借入設(shè)備進行研發(fā)測試、向關(guān)聯(lián)方借款等情形。
(1)請進一步補充披露標(biāo)的公司各報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的具體構(gòu)成，并結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展所需固定資產(chǎn)具體情況、人員構(gòu)成、研發(fā)投入及產(chǎn)出等說明標(biāo)的公司固定資產(chǎn)能否滿足其生產(chǎn)經(jīng)營需求，并結(jié)合同行業(yè)公司情況進行充分風(fēng)險提示。
(2)請補充說明部分產(chǎn)品廠商向標(biāo)的公司出借設(shè)備的背景及原因、標(biāo)的公司是否需要支付相關(guān)費用、是否符合行業(yè)慣例、是否存在合理的商業(yè)邏輯，各報告期相關(guān)廠商與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)往來的具體情況，相關(guān)廠商與標(biāo)的公司、上市公司及其大股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，借入設(shè)備的原值、使用年限、已使用年限、具體研發(fā)用途等情況。
(3)請補充披露各報告期與關(guān)聯(lián)方資金往來的起止日期、利息費用及確認情況。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(3)核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于標(biāo)的公司主要產(chǎn)品及核心競爭力，請就下列事項進行補充說明或披露：
(1)《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司在計算虛擬化、存儲虛擬化、網(wǎng)絡(luò)虛擬化、云資源管理等技術(shù)層面自研了相關(guān)產(chǎn)品，行業(yè)目前主要基于開源代碼定制開發(fā)，請按照可對比口徑補充說明標(biāo)的公司是否基于開源代碼研發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，并結(jié)合同行業(yè)可比公司具體情況完善行業(yè)現(xiàn)狀。
(2)《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司在國產(chǎn)主機融合演進、多業(yè)務(wù)融合優(yōu)化、全國產(chǎn)化超融合云數(shù)據(jù)中心等方面具有核心競爭力，與華為、新華三、深信服等同行業(yè)公司相比，標(biāo)的公司突破了只能在虛擬機上計算的技術(shù)瓶頸，創(chuàng)新研發(fā)了在物理機上運行應(yīng)用系統(tǒng)的融合技術(shù)、申威/ARM/x86指令集異構(gòu)融合技術(shù)，拓寬了超融合系統(tǒng)的應(yīng)用領(lǐng)域。請結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展情況及主流技術(shù)路徑、市場競爭格局、同行業(yè)公司情況、標(biāo)的公司關(guān)鍵技術(shù)等以通俗易懂的語言進一步補充說明標(biāo)的公司核心競爭力及競爭優(yōu)勢的具體內(nèi)容，并補充列示行業(yè)主流關(guān)鍵技術(shù)參數(shù)及同行業(yè)可比公司情況。
(3)請結(jié)合“XFusion云資源管理平臺+模塊化機房及智能網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品組合”的應(yīng)用場景、市場空間等補充說明同行業(yè)公司均未提及同類產(chǎn)品的原因。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
3.標(biāo)的公司主要通過招投標(biāo)或競爭性談判的方式獲得項目訂單，截至12月17日，標(biāo)的公司已簽訂的在手訂單合同金額合計11,253.25萬元。
(1)請補充披露標(biāo)的公司在招投標(biāo)等取得訂單過程中主要競爭對手情況。
(2)請進一步補充披露標(biāo)的公司在手訂單的預(yù)計執(zhí)行周期、交付時間、收入確認時間、業(yè)績承諾期各期的承諾覆蓋情況。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(2)核查并發(fā)表明確意見。
4.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)現(xiàn)場僅需1至2人即可完成實施工作，標(biāo)的公司2020年1-6月向主要客戶派駐人員數(shù)大幅提高。請補充說明標(biāo)的公司與前五大客戶的業(yè)務(wù)及合作模式、派駐人員的主要工作職責(zé)及內(nèi)容、報告期內(nèi)是否發(fā)生較大變化、2020年派駐人員大幅提高的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司2017年與聯(lián)想公司合作展開超融合產(chǎn)品的代理銷售和技術(shù)服務(wù)，自主品牌的超融合系統(tǒng)在解放軍某部隊開展了小規(guī)模試用，2018年成為申威生態(tài)圈中超融合方向的主力合作廠商。
(1)請進一步補充說明前述事項相關(guān)合同、各項目資源投入、具體銷售情況或研發(fā)成果、2017年相關(guān)產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的區(qū)別、在解放軍某部隊開展小規(guī)模試用的具體產(chǎn)品以及與公司的研發(fā)投入及成果是否匹配。
(2)請補充說明申威生態(tài)圈的競爭格局，標(biāo)的公司成為“申威生態(tài)圈中超融合方向的主力合作廠商的”判斷依據(jù)及其他可對比廠商的具體情況。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
6.本次交易對標(biāo)的公司按照母公司報表口徑與全資子公司北京信遠通云技術(shù)有限公司(以下簡稱“信遠云”)分別評估，《回復(fù)公告》列示了標(biāo)的公司預(yù)測期合并口徑財務(wù)數(shù)據(jù)，并對信遠云無形資產(chǎn)評估采用的評估方法、評估結(jié)果以及分成率、技術(shù)收益期、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標(biāo)進行了修正。
(1)《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司預(yù)測期管理費用及銷售費用占營業(yè)收入比重均低于歷史水平，請補充披露預(yù)測期相關(guān)費用率較低的原因及合理性。
(2)《回復(fù)公告》顯示，信遠云2021年收入增長率達51.59%，其訂單主要通過標(biāo)的公司獲取，請結(jié)合信遠云與標(biāo)的公司交易及定價模式等補充說明收入增長率的預(yù)測依據(jù)。
(3)請進一步補充說明對信遠云無形資產(chǎn)評估采用的評估方法、評估結(jié)果以及分成率、技術(shù)收益期、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標(biāo)進行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并結(jié)合關(guān)鍵指標(biāo)的調(diào)整情況說明是否存在評估不謹(jǐn)慎的情形。
(4)請補充說明確定母公司及子公司財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險參數(shù)時選擇同行業(yè)可比公司的標(biāo)準(zhǔn)，與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問及評估師核查并發(fā)表明確意見。
7.《回復(fù)公告》顯示，本次擬募集24,700.00萬元用于軟件定義融合存儲系統(tǒng)研發(fā)項目、大數(shù)據(jù)管理和開發(fā)平臺項目等相關(guān)業(yè)務(wù)。
(1)報告書顯示，標(biāo)的公司預(yù)測現(xiàn)金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益，請結(jié)合募投項目單獨核算的可行性補充披露預(yù)測期內(nèi)募投項目收益與標(biāo)的公司預(yù)測收益的具體區(qū)分方法。
(2)《回復(fù)公告》顯示，軟件定義融合存儲系統(tǒng)項目預(yù)計在運營期第三年達產(chǎn)率達到80%，達產(chǎn)年可實現(xiàn)120,000.00TB銷售規(guī)模，單價均為2200元/TB，請補充說明“項目達產(chǎn)”的判斷標(biāo)準(zhǔn)，運營期第三年達產(chǎn)率實現(xiàn)80%的判斷依據(jù)、合理性和可實現(xiàn)性，銷售單價的確定依據(jù)、價格保持穩(wěn)定的原因及合理性。
(3)請進一步補充披露大數(shù)據(jù)管理和開發(fā)平臺研發(fā)項目運營期數(shù)量(節(jié)點)、單價等的預(yù)測依據(jù)及合理性。
(4)《回復(fù)公告》顯示，募投項目預(yù)期收益測算中，管理費用、銷售費用等占營業(yè)收入的比重與標(biāo)的公司預(yù)測期數(shù)據(jù)存在較大差異，請進一步補充說明相關(guān)參數(shù)的測算依據(jù)和合理性，與標(biāo)的公司預(yù)測期存在差異的原因及合理性，如較歷史數(shù)據(jù)發(fā)生較大變化，請說明原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
8.《回復(fù)公告》顯示，本次擬以現(xiàn)金收購孫成文持有標(biāo)的公司股份，請補充披露是否存在切實可行措施保障補償義務(wù)的履行。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
9.請補充披露目前國產(chǎn)芯片服務(wù)器市場的市場格局，包括總體規(guī)模、各主要國產(chǎn)芯片廠商的市場占有率和競爭優(yōu)勢。
10.《回復(fù)公告》顯示，2018年中國私有云市場規(guī)模為525億元，預(yù)計2022年將達到1,172億元，2018至2022年復(fù)合增長率達22%，與P127頁相關(guān)數(shù)據(jù)不符合，請補充說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源及測算依據(jù)、前后存在不一致的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在1月4日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年12月24日
關(guān)鍵詞： 浩豐科技
