中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局網(wǎng)站于近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)(滬證監(jiān)決〔2020〕177號(hào))顯示，經(jīng)查，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昂立教育”，600661.SH)存在以下問(wèn)題：
公司于2016年7月為上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢(xún)中心(有限合伙)收購(gòu)英國(guó)Astrum項(xiàng)目辦理的三年期2397萬(wàn)英鎊等值人民幣2.21億元(按照英鎊兌人民幣匯率1:9.2計(jì)算)的并購(gòu)貸款融資業(yè)務(wù)，出具《資金支持安慰函》以提供貸款本息差額補(bǔ)足的資金支持。該事項(xiàng)未履行審議程序且未及時(shí)披露，直至2019年4月11日才予以披露;亦未在2016、2017、2018年年度報(bào)告及2017、2018年半年度報(bào)告中披露。
證監(jiān)會(huì)判定，上述行為不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]17號(hào))第四十一條第二項(xiàng)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]32號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]18號(hào))第三十九條第二項(xiàng)及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))第一條第一項(xiàng)、第三項(xiàng)相關(guān)規(guī)定;違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第二十二條第七項(xiàng)、第三十條第二款第十七項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局決定對(duì)昂立教育采取出具警示函的監(jiān)管措施，要求公司積極采取有效措施，提升信息披露質(zhì)量及規(guī)范運(yùn)作水平，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)做好信息披露工作。
此外，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局網(wǎng)站于近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)(滬證監(jiān)決〔2020〕176號(hào))顯示，當(dāng)事人吳竹平作為昂立教育時(shí)任總裁、董事，在履職過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，且在知悉上述事項(xiàng)后未及時(shí)向昂立教育董事會(huì)報(bào)告并配合公司履行信息披露義務(wù)，負(fù)有主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十條的規(guī)定。根據(jù)該辦法第五十八條和第五十九條的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定對(duì)吳竹平采取出具警示函的監(jiān)管措施。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，昂立教育成立于1983年8月4日，注冊(cè)資本2.87億元，于1993年6月14日在上交所掛牌，截至2020年11月2日，上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理(集團(tuán))有限公司為第一大股東，持股3190.32萬(wàn)股，持股比例11.13%。
公司2019年年報(bào)顯示，當(dāng)事人吳竹平自2019年2月26日至今任昂立教育執(zhí)行總裁，任期至2022年1月30日;自2017年9月25日至2019年1月30日任董事，自2017年9月25日至2019年2月26日任總裁。吳竹平，歷任上海交通大學(xué)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)總裁助理、威達(dá)高科技控股公司董事長(zhǎng)助理、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)兼人力資源總監(jiān)，上海交大南洋海外有限公司總裁，公司常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理、總裁、公司第六屆至第九屆董事會(huì)董事。現(xiàn)任公司黨委書(shū)記兼執(zhí)行總裁。
昂立教育于2019年4月11日發(fā)布的《關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及或有負(fù)債的公告》顯示，公司參與出資成立的上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金所投英國(guó)Astrum項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不佳，招生不達(dá)預(yù)期，連續(xù)幾年虧損，且并購(gòu)貸款即將到期，對(duì)公司構(gòu)成重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。教育基金累計(jì)投資成本5.61億元人民幣，其中包含的三年期并購(gòu)貸款本息金額2.21億元將于2019年8月14日到期。公司曾在2016年7月向該筆并購(gòu)貸的貸款行上海浦東發(fā)展銀行上海分行提供一份加蓋公司公章的《資金支持安慰函》，其主要內(nèi)容為，為貸款主體上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢(xún)中心(有限合伙)就收購(gòu)英國(guó)Astrum項(xiàng)目辦理的三年期2397萬(wàn)英鎊等值人民幣22052萬(wàn)元(按照英鎊兌人民幣匯率1：9.2計(jì)算)的并購(gòu)貸款融資業(yè)務(wù)提供相應(yīng)的資金支持，對(duì)該筆業(yè)務(wù)提供待貸款本息差額補(bǔ)足，并擬于在收購(gòu)?fù)瓿蓛赡陜?nèi)啟動(dòng)針對(duì)Astrum項(xiàng)目的回購(gòu)事宜。當(dāng)賽領(lǐng)旗育在按時(shí)歸還本息出現(xiàn)資金短缺時(shí)，公司同意提供資金支持。
經(jīng)公司對(duì)教育基金英國(guó)項(xiàng)目的實(shí)地調(diào)研和經(jīng)營(yíng)情況了解，分析測(cè)算項(xiàng) 目前景和解決方案，認(rèn)為公司對(duì)賽領(lǐng)教育基金持有的權(quán)益價(jià)值已存在減值跡象，同時(shí)認(rèn)真核查和評(píng)估《資金支持安慰函》的約定條件，認(rèn)為公司存在或有負(fù)債。截至2018年12月31日，上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值估值為1.16億元。經(jīng)董事會(huì)審議，同意公司 2018 年度計(jì)提該筆貸款本息差額補(bǔ)足或有負(fù)債1.16億元，約占上述《資金支持安慰函》所載本息合計(jì)的52.73%。公司本次計(jì)提可供出售的金融資產(chǎn)減值及或有負(fù)債共計(jì)減少公司2018年度合并利潤(rùn)總額約2.16億元，減少合并凈利潤(rùn)約2.16億元。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第十九條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二十一條規(guī)定：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;
(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況;
(六)董事會(huì)報(bào)告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;
(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;
(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二十二條規(guī)定：中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;
(四)管理層討論與分析;
(五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響;
(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話(huà);
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù);董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)上海新南洋昂立教育科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定
滬證監(jiān)決〔2020〕177號(hào)
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下問(wèn)題：
你公司于2016年7月為上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢(xún)中心(有限合伙)收購(gòu)英國(guó)Astrum項(xiàng)目辦理的三年期2397萬(wàn)英鎊等值人民幣22052萬(wàn)元(按照英鎊兌人民幣匯率1:9.2計(jì)算)的并購(gòu)貸款融資業(yè)務(wù)，出具《資金支持安慰函》以提供貸款本息差額補(bǔ)足的資金支持。該事項(xiàng)未履行審議程序且未及時(shí)披露，直至2019年4月11日才予以披露;亦未在2016、2017、2018年年度報(bào)告及2017、2018年半年度報(bào)告中披露。
上述行為不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]17號(hào))第四十一條第二項(xiàng)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]32號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]18號(hào))第三十九條第二項(xiàng)及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))第一條第一項(xiàng)、第三項(xiàng)相關(guān)規(guī)定;違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第二十二條第七項(xiàng)、第三十條第二款第十七項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。你公司應(yīng)積極采取有效措施，提升信息披露質(zhì)量及規(guī)范運(yùn)作水平。你公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)做好信息披露工作。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向我會(huì)(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì))提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局
2020年11月18日
關(guān)于對(duì)吳竹平采取出具警示函措施的決定
滬證監(jiān)決〔2020〕176號(hào)
吳竹平：
經(jīng)查，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昂立教育”)于2016年7月為上海賽領(lǐng)旗育企業(yè)管理咨詢(xún)中心(有限合伙)收購(gòu)英國(guó)Astrum項(xiàng)目辦理的三年期2397萬(wàn)英鎊等值人民幣22052萬(wàn)元(按照英鎊兌人民幣匯率1:9.2計(jì)算)的并購(gòu)貸款融資業(yè)務(wù)，出具《資金支持安慰函》以提供貸款本息差額補(bǔ)足的資金支持。該事項(xiàng)未履行審議程序且未及時(shí)披露，直至2019年4月11日才予以披露;亦未在2016、2017、2018年年度報(bào)告及2017、2018年半年度報(bào)告中披露。
昂立教育上述行為不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]17號(hào))第四十一條第二項(xiàng)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]32號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]18號(hào))第三十九條第二項(xiàng)及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))第一條第一項(xiàng)、第三項(xiàng)相關(guān)規(guī)定;違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第二十二條第七項(xiàng)、第三十條第二款第十七項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
你作為昂立教育時(shí)任總裁、董事，在履職過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，且在知悉上述事項(xiàng)后未及時(shí)向昂立教育董事會(huì)報(bào)告并配合公司履行信息披露義務(wù)，對(duì)此負(fù)有主要責(zé)任。你上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十條的規(guī)定。根據(jù)該辦法第五十八條和第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)管措施。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向我會(huì)(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì))提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局
2020年11月18日
關(guān)鍵詞： 昂立教育
