長源電力(000966.SZ)昨日公告顯示，公司收到深交所公司管理部重組問詢函，長源電力此次收購標的商譽賬面余額為8.3億元，且標的資產報告期內關聯采購金額占采購總額的比例均超過50%。深交所公司管理部要求長源電力說明標的商譽所對應資產在報告期內的經營情況及主要財務數據，并結合標的資產的盈利模式，詳細說明關聯采購的具體內容、必要性、定價公允性等問題。
11月19日，長源電力披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，公司擬向國家能源集團發行股份及支付現金購買其持有的湖北電力100%股權。長源電力此次交易事項的獨立財務顧問為長江證券承銷保薦有限公司、天風證券股份有限公司。
此次交易中，標的湖北電力資產的評估基準日為2020年9月30日，根據中企華出具的“中企華評報字(2020)第1552號”《資產評估報告》，本次交易的標的湖北電力資產交易價格最終需以經國務院國資委備案的資產評估報告載明的評估價值為基礎，由交易雙方協商確定。經交易雙方友好協商，初步確定以上述評估價值60.63億元為本次交易標的湖北電力資產之交易價格。
本次交易擬采用發行股份及現金支付交易對價，其中交易作價的85%即51.53億元以發行股份的方式支付、交易作價的15%即9.09億元以現金的方式支付。
湖北電力評估基準日總資產賬面價值為55.20億元，評估價值為73.26億元，增值額為18.06億元，增值率為32.71%;總負債賬面價值為12.63億元，評估價值為12.63億元，無評估增減值;凈資產賬面價值為42.57億元，凈資產評估價值為60.63億元，增值額為18.06億元，增值率42.41%。
截至2020年9月30日，湖北電力商譽賬面價值為8.30億元，占總資產比例為7.11%。2018年末，廣潤水電商譽為390萬元，其減值準備為390萬元，因廣潤水電相關資產于2020年8月完成處置，因此其商譽及其減值準備390萬元終止確認。
同時，長源電力擬向不超過35名特定投資者非公開發行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過12.00億元，預計不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%;募集配套資金發行的普通股不超過本次重組前上市公司總股本的30%，即3.32億股。
長源電力募集配套資金中，9.09億元用于支付本次交易現金對價，2.80億元用于償還銀行貸款，1007.00萬元用于支付本次中介機構費用。
以下為重組問詢函全文：
關于對國電長源電力股份有限公司的重組問詢函
許可類重組問詢函〔2020〕第17號
國電長源電力股份有限公司董事會：
11月19日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：
1. 報告書顯示，標的資產報告期內關聯采購金額占采購總額的比例均超過 50%，請你公司：(1)結合標的資產的盈利模式，詳細說明關聯采購的具體內容、必要性、定價公允性，是否對關聯方產生依賴;(2)說明本次收購是否會增加關聯交易，交易完成后交易規模出現大幅增加可能產生的經營風險、整合風險等，以及公司擬采取的應對措施。
請獨立財務顧問核查并發表意見。
2. 報告書顯示，截至報告書簽署日，標的資產已取得的業務資質中，尚存在1項電力業務許可證、5項取水許可證、4項水電站大壩安全注冊登記證/水庫大壩注冊登記證證載權利人與實際權利人不一致的情形，此外，標的資產下屬二龍山水電站尚未取得取水許可證。
請你公司：(1)說明上述業務資質瑕疵對標的資產生產經營及業績的影響，以及截至目前上述業務資質辦理的最新進展;(2)說明上述業務資質瑕疵對本次評估作價的影響;(3)說明如無法取得相關業務資質，你公司的風險應對措施。
請獨立財務顧問核查并發表意見。
3. 報告書顯示，標的資產最近兩年一期的營業收入分別為529057.08萬元、582122.1及333677.4萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6840.66萬元、35354.27萬元及65411.92萬元，銷售毛利率分別為8.62%、12.98%及19.19%，銷售凈利率分別為1.15%、6.08%及 19.6%，經營活動產生的現金流量凈額分別為129207.60萬元、129776.71萬元、52873.34萬元。此外，標的公司2018年非經常損益超過當年歸母凈利潤，2019年及2020年1-9月的非經常性損益占當年歸母凈利潤近50%。報告期扣非后歸母凈利潤分別為-1429.58萬元、21588.9萬元及35199.47萬元。
請你公司：(1)結合行業特點、標的公司的經營情況及收入結構等，說明銷售毛利率及銷售凈利率在報告期波動相對較大的原因，是否偏離同行業可比公司;(2)說明標的公司2020年1-9月營業收入沒有顯著增幅的情況下，歸母凈利潤遠高于2018年度和2019年度且大幅增加的原因及合理性;(3)結合標的公司成本、費用的分攤計提等說明其2020年1-9月銷售凈利率高于銷售毛利率的原因和合規性;(4)說明標的公司報告期經營活動產生的現金流量凈額波動較大的原因，以及其變動情況與報告期營業收入和凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性;(5)報告期內標的公司非經常性損益占比較高，且2018年扣非后歸母凈利潤為負，請說明標的公司非經常性損益的具體來源，占比較高的原因，是否存在歸母凈利潤依賴于非經常性損益的情況，主營業務是否具有持續經營及持續盈利能力。
請獨立財務顧問核查并發表意見。
4. 報告書顯示，截至2020年9月30日，標的資產商譽賬面余額為8.3億元，報告期減值390萬元。
請你公司：(1)說明商譽所對應資產在報告期內的經營情況及主要財務數據;(2)按照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關要求，補充披露資產組及資產組的構成以及資產組是否發生變化、商譽減值測試的具體過程及方法等;(3)說明標的資產報告期內商譽減值計提是否充分、合規。
請獨立財務顧問及會計師核查并發表意見。
5. 報告書顯示，報告期內，標的資產向金融機構以不附追索權的方式轉讓應收賬款分別為50000.00萬元、63000.00元和8000.00萬元，請你公司結合標的資產持有相關金融資產的業務模式，說明報告期內轉讓大額應收賬款的原因。
6. 報告書顯示，截至2020年9月30日，標的資產其他應收款期末余額為2.98億元，其中單位間往來款1.23億元、征遷補償款1.75億元。
請你公司：(1)說明單位間往來款的款項性質、形成原因、交易對方是否為你公司及你公司 5%以上股東、董監高的關聯人，相關款項是否構成財務資助或非經營性資金占用;(2)說明征遷補償款的款項性質、形成原因及結算周期，報告期末未收回的原因及對標的公司確認相關拆遷補償款收入的影響;(3)結合其他應收款的信用風險等，說明報告期內計提壞賬準備是否充分。
請獨立財務顧問及會計師核查并發表意見。
7. 報告書顯示，截至2020年9月30日，標的資產預付賬款期末余額為1.51億元，其中前五名預付款余額占比達97.91%。請你公司說明前五名預付款對應的交易對方名稱、交易性質及內容、交易對方是否為你公司及你公司5%以上股東、董監高的關聯人，相關款項是否構成財務資助或非經營性資金占用。請獨立財務顧問及會計師核查并發表意見。
8. 報告書顯示，你公司用資產基礎法和收益法對湖北電力進行評估，并最終選取資產基礎法的評估結果，評估增值率42.41%。資產基礎法下的主要增值項目為長期股權投資增值56.89%、無形資產——土地使用權增值51.22%。其中長期股權投資的增值來源于標的資產下屬子公司的土地使用權的增值。
請你公司：(1)說明資產基礎法評估中是否嵌套收益法，如是，進一步說明嵌套收益法評估的具體項目、評估假設、折現率等主要參數的選取過程及合理性;(2)詳細說明土地使用權增值的具體原因和評估過程，是否嵌套市場法等其他評估方法，如是，請說明相關評估方法的評估過程、評估參數以及評估增值合理性。
請獨立財務顧問及評估師核查并發表意見。
9. 報告書顯示，標的資產下屬子公司漢川發電按照資產基礎法評估增值35642.00萬元，增值率為21.78%，其中固定資產評估增值32381.02萬元，增值額占比90.85%。固定資產中，房屋建筑物及構筑物評估增值14274.54萬元，機器設備評估增值17532.44萬元，增值原因為部分房產、設備的折舊年限小于評估經濟壽命年限。標的資產下屬子公司恩施水電按資產基礎法評估增值為85622.09萬元，增值率為102.49%，其中固定資產評估增值48987.14萬元，增值額占比57.21%。固定資產中，房屋建筑物及構筑物評估增值35267.19萬元，評估凈值增值的原因一是評估原值增值，二是企業會計計提折舊的年限短于其耐用年限。
請你公司：(1)說明漢川發電房屋建筑物及構筑物、機器設備評估增值額較大的合理性，其會計折舊年限與評估經濟壽命年限的具體情況，兩種折舊年限的差異及差異原因，相關折舊年限是否偏離同行業可比公司;(2)說明恩施水電房屋建筑物及構筑物原值增值的具體情況，會計折舊年限與耐用年限的具體情況，兩種折舊年限的差異及差異原因，相關折舊年限是否偏離同行業可比公司。
請獨立財務顧問及評估師核查并發表意見。
10. 報告書顯示，你公司將部分未取得權屬證明的土地、房屋及建筑物納入本次評估范圍。請你公司說明將未取得權屬證明的相關資產納入評估范圍的原因及依據，量化分析該部分資產對評估作價的影響程度，并說明該部分資產是否在財務報表反映，如是，進一步說明賬面價值與評估價值的差異及差異原因。請獨立財務顧問及評估師核查并發表意見。
11. 報告書顯示，標的資產下屬主要子公司因環保問題受到行政處罰，請你公司說明標的公司相關的內部控制制度執行情況，處罰整改情況，截至目前是否仍然存在相關問題。請獨立財務顧問核查并發表意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，在12月2日前將有關說明材料報送我部并對外披露。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020年11月25日
關鍵詞： 長源電力
