2021年1月13日–北京。由AceLeadProfitsLimited等、CPE和邵柏慶（“邵先生”）組成的買(mǎi)方團(tuán)（“買(mǎi)方團(tuán)”）今日發(fā)表聲明，以回應(yīng)和利時(shí)自動(dòng)化科技有限公司（“公司”）于2021年1月8日作出的有關(guān)拒絕買(mǎi)方團(tuán)于2020年12月7日發(fā)出、以每股15.47美元的價(jià)格收購(gòu)未由買(mǎi)方團(tuán)持有的公司全部流通普通股的提議（“提議”）的聲明。
就和利時(shí)自動(dòng)化科技拒絕擬議收購(gòu)進(jìn)行回應(yīng)的聲明
我們的提議為公司股東提供了級(jí)具吸引力的溢價(jià)。我們的要約價(jià)格與2020年12月4日（提議日前最后一個(gè)交易日）收盤(pán)價(jià)相比，溢價(jià)高達(dá)24%，與2020年12月4日前90日的成交量加權(quán)平均價(jià)相比，溢價(jià)高達(dá)34%。然而，公司從未與買(mǎi)方團(tuán)就提議進(jìn)行溝通和討論。相反，公司迅速開(kāi)展了大量針對(duì)買(mǎi)方團(tuán)邵先生的行為，包括在收到提議一周內(nèi)，違反雇傭協(xié)議、進(jìn)一步無(wú)故剝奪邵先生在寧波子公司董事長(zhǎng)職位；以及傳播不實(shí)惡意信息，質(zhì)疑邵先生所持公司股份及其聯(lián)合創(chuàng)始人的身份等。
公司清楚知曉其拒絕提議對(duì)其股價(jià)造成潛在不利影響，為防止股價(jià)下跌公司隨即宣布推行由“某些”管理層成員在六個(gè)月的期間內(nèi)從公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票的“計(jì)劃”。我們堅(jiān)信該計(jì)劃不過(guò)是一項(xiàng)空洞的承諾，想借此向市場(chǎng)傳遞公司有信心的假象。事實(shí)上，“計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)”（而非“將要購(gòu)買(mǎi)”）的措辭，表明只是計(jì)劃而不是一項(xiàng)承諾。有關(guān)這些管理層成員是誰(shuí)、他們每人“計(jì)劃”投資多少以及他們?nèi)绾潍@得融資的細(xì)節(jié)一概未知。考慮到中國(guó)的外匯管制，中國(guó)籍管理層成員能否用合法取得的資金從公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)可觀數(shù)量的股份，對(duì)此我們深表懷疑。如果按公司董事長(zhǎng)所說(shuō)，以缺乏細(xì)節(jié)、語(yǔ)焉不詳?shù)?ldquo;管理層購(gòu)買(mǎi)市場(chǎng)股份的計(jì)劃”，“體現(xiàn)了管理層對(duì)公司的信心及其向公司股東帶來(lái)價(jià)值的一貫宗旨”，依此邏輯，買(mǎi)房團(tuán)提議中向所有股東發(fā)出的、擁有可靠融資支持的更高要約價(jià)格，明顯會(huì)給廣大股東帶來(lái)更大的價(jià)值。
相比之下更令人震驚的是公司章程修正案的推出，對(duì)公司本已極度有利于董事會(huì)的章程進(jìn)行了更加令人難以接受的修改，該修正案的唯一目的便是進(jìn)一步固化董事會(huì)的地位及剝奪股東的基本權(quán)利。目前，公司要求股東遵循有關(guān)提名董事、在股東大會(huì)上提交議案的繁瑣程序性要求。事實(shí)上，由于現(xiàn)在要求董事會(huì)席位不得超過(guò)五名（恰好是現(xiàn)任董事的人數(shù)），且股東只能基于充分理由罷免現(xiàn)任董事，導(dǎo)致股東無(wú)法任命新董事。
令人更為氣憤的是，公司最新修正案還賦予公司肆意侵犯股東的權(quán)力，要求股東及關(guān)聯(lián)方披露其直接或間接持有公司權(quán)益的詳情，以及全部相關(guān)協(xié)議和安排，披露方與公司及公司董事、管理人員、關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，其與公司或關(guān)聯(lián)方的合同，未決或潛在訴訟，以及公司可能要求提供的“進(jìn)一步信息”。這些信息披露內(nèi)容既非法律要求，也與持股合法性和公司的合法利益無(wú)關(guān)。如果股東未能提交該等信息，或董事會(huì)認(rèn)為提交的任何信息不完整、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性，公司可中止其基本股東權(quán)利（例如表決權(quán)、獲得分紅、轉(zhuǎn)讓?zhuān)８猩跽撸绻嬖诠踞槍?duì)股東的民事賠償案件、且可根據(jù)英屬維爾京群島法律獲得強(qiáng)制執(zhí)行的判決，公司甚至可以回購(gòu)該股東的股份。上述條款企圖公然恐嚇股東，只要這些股東被董事會(huì)認(rèn)為阻礙董事會(huì)損害公司價(jià)值、剝奪股東權(quán)利并鞏固其自身地位的行為。公司的種種修正案可以使得董事會(huì)（而非股東）成為全部股份的“權(quán)益所有人”。也許是預(yù)料到股東對(duì)此的強(qiáng)烈反應(yīng)，董事會(huì)同時(shí)大幅加強(qiáng)了章程中董事與管理人員賠償與保險(xiǎn)保護(hù)力度——這正是董事會(huì)利用公司資源，做違背公司及股東權(quán)益的事情！
我們從未見(jiàn)過(guò)任何章程如此大規(guī)模地公然剝奪股東權(quán)利，包括經(jīng)濟(jì)權(quán)益、表決權(quán)以及基本的所有權(quán)，剝奪該等權(quán)利均旨在確保現(xiàn)任董事會(huì)成員繼續(xù)當(dāng)權(quán)，在他們給公司價(jià)值帶來(lái)巨大損害時(shí)仍免于問(wèn)責(zé)。公司目前的管理層以及董事會(huì)成員顯然不知道如何成功運(yùn)營(yíng)公司業(yè)務(wù)，這一點(diǎn)可以從公司董事會(huì)和管理層2020年7月改組后迅速惡化的財(cái)務(wù)表現(xiàn)具體體現(xiàn)。與去年同比時(shí)期相比，公司根據(jù)非通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的凈利潤(rùn)下降了30.2%，稀釋每股收益下降了30.6%。
董事會(huì)通過(guò)了令人發(fā)指的章程修正案，且在與買(mǎi)方團(tuán)并無(wú)任何聯(lián)絡(luò)的情況下拒絕了提議，我們堅(jiān)信董事會(huì)已經(jīng)嚴(yán)重違反其誠(chéng)信義務(wù)。
公司股東理應(yīng)獲得以級(jí)具吸引力的溢價(jià)快速實(shí)現(xiàn)他們所持股份流動(dòng)性的權(quán)利。我們敦促董事會(huì)履行其對(duì)股東負(fù)有的誠(chéng)信義務(wù)，與買(mǎi)方團(tuán)開(kāi)啟對(duì)話就提議的商業(yè)條款達(dá)成協(xié)議。我們也敦促股東迅速、積極采取行動(dòng)，保護(hù)其權(quán)益；我們還期盼與公司其他股東就本聲明所載事宜進(jìn)行溝通。
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免責(zé)聲明：市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，選擇需謹(jǐn)慎！此文僅供參考，不作買(mǎi)賣(mài)依據(jù)。
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